航天通信控股集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权转让事项问询函的回复公告

航天通信控股集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司股权转让事项

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

 


2017年11月30日晚,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司股权转让事项的问询函》(上证公函【2017】2380号,以下简称“问询函”),根据要求,公司就问询函所涉及的相关问题进行了认真研讨和落实,现对函件中有关问题回复如下:

一、根据公司已披露信息,公司2016年三季度归母净利润644万元,扣非后归母净利润为-1603 万元,且2012至2016年连续五年扣非后归母净利润为负。请公司补充披露:(1)本次交易对公司业绩可能产生的影响;(2)转让航天电子100%股权,以及在不同年度分批挂牌的考虑;(3)是否存在通过转让股权获得非经常性收益以避免亏损的交易动机。

公司回复:

1.公司2015年转让浙江航天电子信息产业有限公司(以下简称“航天电子”)51%股权之后,对航天电子由控制转为具有重大影响,按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定,对航天电子剩余49%的长期股权投资按照会计准则规定在丧失控制权日以公允价值进行了重新计量,由成本法核算转换为权益法核算。同时按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定,企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量,处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。基于此,2015年度公司出售航天电子51%股权产生投资收益2.87亿元,其中:权益法核算长期股权产生的投资收益1.37亿元,处置长期股权投资产生的投资收益1.5亿元。

2015年末公司对航天电子49%长期股权投资期末余额为1.93亿元, 2016年末公司对航天电子49%长期股权投资期末余额为1.87亿元,本次航天电子49%股权转让挂牌底价为2.33亿元,假设按照挂牌底价成交且满足确认条件,则本次股权转让将会增加公司投资收益约为4600万元。

此外,如本次挂牌能够顺利成交,根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等相关法律、法规和规范性文件中的规定和监管要求,本次股权转让尚需获得中国人民银行审批同意,办理第三方支付业务出资人变更核准的手续,故本次股权转让收益能否在2017年度确认尚存在不确定性。

2.2015年公司挂牌转让航天电子51%股权,主要基于以下考虑:

第一,公司的主业为通信产业,航天电子的主营业务主要为第三方支付业务、电子缴费业务以及移动软件开发技术服务业务等,与公司主业发展重点不尽相同;且航天电子第三方支付业务始终未能实现突破,其盈利能力一直处于较低的水平;

第二,公司现有资源(含人力资源团队)和业务渠道难以对航天电子的发展提供有效的支撑,短时间内难以将第三方支付业务发展壮大;

第三,公司缺乏相应的电子商务运营平台与第三方支付配套运作;

第四,第三方支付专业市场竞争激烈,中小支付企业发展较为艰难。

公司在不同年度分批挂牌,是根据实际情况作出的决策,主要情况如下:

第一,2015年公司转让航天电子51%股权,保留49%股权,基于两点考虑:一是第三方支付业务属互联网金融项下的新兴业务,如航天电子在新的战略合作投资方及专业团队的管理运营下实现跨越式发展,公司可分享航天电子快速发展带来的收益;二是公司拟对接公司控股股东中国航天科工集团有限公司工业互联网第三方支付,保留航天电子49%股权能从股东层面推动工业互联网支付业务的顺利开展;

第二,目前公司继续转让航天电子49%股权,是由于航天电子持续亏损,第三方支付业务开展不及预期,上述工业互联网支付业务目前短期内开展可能性不大,因此,公司为了积极贯彻落实国资委关于参股类企业清理退出的工作要求,确保国有资产保值增值,进一步聚焦主业,公司决定继续转让航天电子剩余49%股权。

3.公司通过产权交易所公开挂牌转让航天电子49%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,且转让该股权能否在2017年度确认收益尚存在不确定性。公司综合考虑了各种因素,决定转让航天电子剩余的股权,是正常的资产处置行为,不存在通过转让股权获得非经常性收益以避免亏损的交易动机。

二、2015 年9 月,公司将航天电子51%的股权挂牌,评估值1.47 亿元,评估增值37.7%,挂牌底价1.5亿元,同年11月以2.01亿元成交转让给上海伊千网络信息技术有限公司;2016年10月公司董事会决定拟通过公开挂牌方式转让剩余49%股权,评估值1.48亿元,评估增值44.3%,挂牌底价为2.03 亿元。本次挂牌标的公司评估值1.17 亿元,评估增值54.53%,挂牌底价为2.33 亿元。请公司补充披露:(1)标的公司净资产和净利润逐年下降甚至亏损,但收益法下评估增值率逐年增加的原因;(2)本次评估大幅增值的具体原因及合理性;(3)本次评估的其他可供比较的评估方法,并说明选择收益法评估结果的原因。

公司回复:

经与评估机构沟通,我们认为:

1. 航天电子持有的第三方支付牌照,具有稀缺性,同时伴随移动互联网高速发展,第三方移动支付市场规模正在高速增长中。根据比达咨询(BigData-research)最新发布的《2016中国第三方移动支付市场研究报告》指出,2016年中国第三方支付总交易额为57.9万亿人民币,相比2015年增长率为85.6%,中国第三方互联网在线支付市场保持相对稳定的增速。因此从收益法的考虑企业未来获利能力角度,标的公司未来现金流入优于以前年度预期,评估增值率逐年增加。同时,随着控股股东变更、企业员工更替,特别是 2016年末、2017年二次因安置员工发生较多的补偿费用,上述安置费用既增加了亏损额,同时导致净资产减少。如剔除上述补偿费用影响,则评估增值率为33.45%,因此收益法下评估增值率较前二次没有增加。

2.航天电子拥有第三方支付牌照,伴随移动互联网高速发展,第三方移动支付市场规模正在高速增长,评估时综合考虑了标的公司预期收益、资本性支出、营运资金、收益期、折现率等因素,评估结果包含了企业的销售渠道、商誉以及未来行业的机会,评估增值是合理的。

3.由于与航天电子类似的国内企业股权收购案例很少,市场公开资料较缺乏;同时可比公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异,相关指标难以获得及合理化的修正,故本次评估不宜选用市场法。可供选择的评估方法为资产基础法、收益法。

根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告,本次资产基础法的评估结论如下:评估评估前浙江航天电子信息产业有限公司总资产账面值为79,790,499.88 元,负债账面值为3,812,870.61 元,所有者权益账面值为75,977,629.27 元。经评估,以2017 30 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,航天电子总资产评估值为80,275,052.23 元,负债评估值为3,812,870.61 元,股东全部权益价值评估值为76,462,181.62 元。评估增值484,552.35 元,增值率0.64%。

此外,由于收益法能综合的体现企业在资质、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力,能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。故本评估报告评估结论采用了收益法评估结果。经评估,以2017年9月30日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,浙江航天电子信息产业有限公司股东全部权益价值在2017年9月30日的评估值为117,405,604.06元。评估增值41,427,974.79元,增值率54.53%。

三、根据公告,截止2017年9月30日,标的公司所有者权益为7597.76万元,2017年1-9 月利润总额为-1804.73万元,本次拟重新挂牌转让的49%股权评估值1.17亿元,挂牌底价为2.33亿元。请公司结合航天电子近几年的财务数据,补充披露:(1)本次挂牌价格相较前两次挂牌价格差异的原因;(2)挂牌价远高于评估值的原因及其合理性;(3)是否已有初步接洽的摘牌方及相应交易安排。

公司回复:

公司挂牌转让航天电子51%股权后,由于业务拓展及运营不及预期,2016、2017年出现了持续亏损的情形,但航天电子的核心价值在于其拥有的第三方支付牌照。考虑到公司首次挂牌以较高价格成交的实际情况并参考近年来的市场成交案例,公司董事会拟定了本次挂牌底价。

1.本次挂牌价格相较前两次挂牌价格差异主要基于标的资产保值增值考虑,及参照近年来含第三方支付牌照的股权类交易定价案例。本次挂牌底价是在第一次航天电子51%股权转让成交价基础上,按每年不低于10%的年化收益率测算。

2.本次挂牌价格高于评估值,主要基于以下原因:一是航天电子通过中国人民银行第三方支付牌照的续展申请,并已取得续展后的支付牌照,有效期五年;二是参照近年来含第三方支付牌照的股权类交易案例。

3.为实现本次股权挂牌转让获得较高溢价,公司目前正积极寻找和接洽意向摘牌方,同时航天电子控股股东上海伊千网络信息技术有限公司尚未明确表示放弃优先受让权。截止目前,公司就本次股权转让事宜未与任何接洽方达成有意向性的交易安排,也未签订任何合作协议。公司已将本次股权转让于2017年11月29日在上海联合产权交易所公开挂牌,将严格按相关交易程序进行。

四、根据公告,在2016年10月拟挂牌转让航天电子49%股权之后,由于行业监管和市场原因,公司未能实施挂牌。目前航天电子通过第三方支付牌照续展工作。请公司补充披露:(1)第三方支付牌照对本次转让的影响;(2)2016年未实施挂牌以及未及时公告相关进展的具体原因,是否履行了相应的信息披露义务。

公司回复:

1.2016年10月27日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司49%股权的议案》,公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的航天电子剩余49%股权。考虑到航天电子拥有的第三方支付牌照即将于2017年6月到期,公司随即推进了相关工作,拟在挂牌成功后由股权受让方与航天电子控股股东上海伊千网络信息技术有限公司联合承担推动航天电子第三方支付牌照的续展工作。

但根据监管部门的有关要求,航天电子于2016年11月即启动了相关续展工作。在此过程中,公司一直全力协助航天电子推进第三方支付牌照的续展工作,挂牌日期也不断延后。至2017年6月26日,中国人民银行网站发布了对航天电子等非银行支付机构《支付业务许可证》续展决定,直至2017年9月20日航天电子正式收到中国人民银行核发的《支付业务许可证》。而此时第七届董事会第十九次会议确定的航天电子评估报告(基准日2016年6月30日)也已超过有效期,故公司重新聘请评估机构对航天电子进行了评估,考虑航天电子第三方支付牌照续展成功的因素,于2017年11月28日以通讯表决方式召开公司七届二十九次董事会对评估报告进行了确认,同时确定了本次重新挂牌的底价。综上所述,航天电子第三方支付牌照续展工作提前启动以及后续续展工作的开展,直接影响了公司挂牌转让的进度。

2.在七届十九次董事会通过挂牌转让航天电子股权后,公司一直在推动相关事项,鉴于董事会对挂牌转让实施并未提出完成时间要求,在此过程中该事项并无实质性进展;同时,也不存在因政策变化等不可抗力因素导致董事会决议无法实施的情形出现,故未对股权转让过程中未实施挂牌以及航天电子第三方支付牌照续展等进展情况在临时公告或定期报告中披露。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2017年12月6日 

 

 

发布时间:[2017-12-06]