航天通信关于上海证券交易所对公司2017年年报事后审核问询函的回复公告

航天通信控股集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2017年年报

事后审核问询函的回复公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

 


2018年5月7日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0449号,以下简称“问询函”)。根据要求,公司就问询函所涉及的相关问题,组织相关中介机构进行了认真研讨和落实。现对函件中有关问题回复如下:

一、会计差错更正及业绩承诺

2015 年,公司发行股份收购智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)51%股权,成为公司主要的收入及利润来源。但是,2016年时任会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天职国际)和2017 年年报审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所)对智慧海派与供应链企业业务的收入确认判断和具体财务处理出现重大差异,公司将2016 年度本未予确认的收入重新计回,直接导致智慧海派2016 年重组业绩承诺完成率由原来的85.66%变更为116.54%。鉴于上述事项涉及智慧海派的业务实质和会计差错,并直接决定了当年重组业绩是否完成,影响重大。请公司、年审会计师和重组财务顾问分别对以下问题做出说明和发表意见。

1.2016 年,智慧海派与供应链企业的业务收入按总额法确认,天职国际对2016 年末尚未收回账款的该业务收入全部予以调减,涉及销售收入调减10.47 亿元,营业成本调减8.82 亿元,净利润调减1.19 亿元。根据2017 年年报,公司将前述调减收入重新在2016 年财务报表中列报,导致公司2016 年合并报表营业收入调减12.79 亿元,营业成本调减14.13 亿元,净利润调增7773 万元,瑞华所出具了标准无保留的审计意见。

公司回复:

2017年4月,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司高度重视,启动相关解决方案,积极稳妥消除保留意见涉及事项产生的不良影响。公司组织成立两级审计整改和内控提升专项工作小组,进一步梳理智慧海派业务流程、完善智慧海派各类审计证据、专题研究制定对智慧海派问题整改和强化管控措施。

公司对智慧海派业务模式根据销售合同主要条款的不同进行梳理后,将其细划为ODM、OEM、SKD/CKD和材料购销业务四种类型。① ODM(Original Design Manufacturer,直译为“原始设计制造商”。)是指智慧海派设计出某型号产品后,面向品牌厂商及电信运营商进行推广,在制定的设计方案获得客户认同后,配以后者的品牌名称或进行细节修改后,根据订单规模组织生产。② OEM(Original Equipment Manufacturer,直译为“原始设备制造商”。)是智慧海派根据来样厂商之需求与授权,按照厂家合同中规定的产品设计图及加工工艺条件安排组织生产。③ SKD/CKD(Semi-Knocked Down/Complete Knocked Down)即国际贸易中的半散装件、全散装件。CKD (Complete Knocked Down)为全散件组装;SKD(Semi-Knocked Down) 则是半散件组装④材料购销业务为根据对电子产品市场的价格及需求预期而超量提前采购以备后续生产或销售,后续因订单变化不再投入生产,直接销售出库的业务。

智慧海派销售收入主要为移动终端产品及安防产品的制造销售,对于境内销售业务,公司在将产品交付客户指定的承运人,或按照协议合同规定运至约定交货地点,由客户确认接收后,确认收入。对于境外销售,公司根据销售合同或订单规定的国际贸易条款,将出口产品按照合同或订单规定办理出口报关手续并装运后或运至指定交货地点后确认收入。上述销售业务,客户在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险时,认为已将与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方。

通过对不同业务模式及其所需制造工艺环节等的梳理,将智慧海派2016年原不区分业务模式统一按总额法确认收入的方式,严格按照《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南和讲解的有关规定,分别采用总额法或净额法对不同业务类型调整了收入确认方法。具体情况如下:

采用净额法确认收入的业务模式包括:1ODM、OEM业务模式中的供应链销售业务,根据供应链客户的产品需求,原材料的采购由供应链客户事先指定,产品加工完成直接销售给供应链。针对此类业务根据交易实质,待产品最终发出并由供应链签收后,按合同中规定的产品销售总价款减去原材料采购总金额后的净额确认收入。2ODM、OEM业务模式中对于工艺流程短、工序简单,加工过程未包含公司核心工艺步骤的业务,根据交易实质按加工劳务或净额法待产品最终发出并由客户签收后,按加工费或合同中规定的产品销售总价款减去采购材料总金额后的净额确认收入。3 SKD/CKD模式中的移动终端产品无关键制造工序的散件组装业务,根据交易实质待产品最终发出并由客户签收后,按合同中规定的组装产品销售总价款减去采购组装件总金额后的净额确认收入。4电子元器件、结构件等材料的购销业务,根据交易实质待产品最终发出并由客户签收后,按合同销售总价款减去采购总金额后的净额确认收入。

除上述采用净额法确认收入的业务外,均采用总额法。智慧海派2016、2017年度按上述四种业务模式确认的收入具体情况如下:

业务模式

业务类型

收入确认方法

2016年度收入

(万元)

2017年度收入

(万元)

ODM

供应链销售业务

净额法

30,152.56

38,857.80

除供应链业务外

总额法

492,657.61

451,468.77

OEM

供应链销售业务

净额法

-

581.90

除供应链业务外

总额法

11,639.17

77,317.42

SKD/CKD

工艺流程短、工序简单,加工过程未包含公司核心工艺步骤的业务

净额法

3,092.39

7,620.80

除工艺流程短、工序简单,加工过程未包含公司核心工艺步骤的业务外的其他SKD/CKD业务

总额法

34,188.52

58,627.96

材料购销

净额法

6,833.96

9,985.75

合计

578,564.20

644,460.39

通过上述对智慧海派销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等全业务流程的梳理,按照上述收入确认原则以不同业务类型分别采用总额法或净额法重新列报2016年年度相关财务数据,在原财务报表的基础上整体调减营业收入12.79亿元,调减营业成本14.13亿元,调增净利润7,773万元,调整后的财务报表更能反映智慧海派业务交易实质,审慎、公允的反映了2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公司的经营成果。

请公司和会计师明确:(1)区分2016 年、2017 年两年智慧海派不同业务模式,分别详细披露其销售模式、生产模式、采购模式、主要产品、上下游主要供应商和客户,收入的确认方法及依据;

公司回复:

智慧海派2016年、2017年销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等均未发生重大变化。其销售模式、生产模式、采购模式、主要产品、上下游主要供应商和客户,收入的确认方法及依据如下:

1.销售模式。智慧海派业务主要为移动终端产品及安防产品的制造销售,根据对市场走势的研判以及客户的要求,及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准,如配置、功能、尺寸等,在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单,并确定采购和生产计划,由运营部实施采购、自主生产和外协加工,产品经检验合格后交付客户。根据销售合同主要条款、供应商选择及制造环节的不同划为ODM、OEM、SKD/CKD和材料购销业务四种类型。

2.生产模式。智慧海派生产模式主要为根据框架协议加订单驱动生产,通过工单进行分批生产最终实现订单的交付。采取以销定产的生产模式,根据客户的订单要求,采购原材料并组织生产。出于有效衔接产品的技术研发、严格把控产品质量、提高生产效率、降低生产成本等目的,在南昌、深圳、杭州、成都等地均建立生产基地。生产基地的建立极大的促进了公司自主研发技术的实用性,同时也有利于保证稳定的生产能力,扩大智能移动通讯终端的产业链,综合提升智慧海派的市场竞争能力。为了保证自身具有稳定的生产加工能力,保证产品质量,同时尽可能降低生产制造环节的成本,拓展盈利空间,以覆盖行业波峰期的所有客户订单为目的,灵活选择自主生产与外协生产的比例,避免订单规模较大时生产能力不足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。各类销售业务中不同的生产制造模式主要划分为ODM、OEM、SKD/CKD三种类型。

3.采购模式。根据生产计划和FORECAST批量采购,依据框架协议加采购订单来执行。智慧海派的原材料主要采用以销定购,即采购计划是根据用料预测或实际订单而确定。对于大多数客户,智慧海派在客户发出正式订单后再组织采购备货;对个别客户在发出正式订单前会先提交用料预测,智慧海派则根据用料预测采购备货。对于芯片、存储器、显示屏玻璃等大宗关键性原材料,智慧海派会提前预测市场供需情况,评估备货风险。对于大客户,智慧海派会将上述信息及时告知并协同解决备货问题;对于中小客户,智慧海派则自主决定是否提前备货。因此,智慧海派总体的采购模式属于以销定购模式,可以相对减少采购与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。根据不同的业务类型,智慧海派采购模式主要包括自主选择原材料供应商、供应链模式,及客供料模式(由客户自行提供材料或组件)。

4. 主要产品、上下游主要供应商和客户。智慧海派主要产品为智能手机(包括4G功能机),手机机头,手机主板,智能安防产品,功放,喇叭,音响,智能车锁,移动电源,物联网产品等。上游主要供应商,2016年为联想移动通信(武汉)有限公司、深圳市联合利丰供应链管理有限公司、深圳市兴飞科技有限公司、中兴通讯(杭州)有限责任公司、中电科技国际贸易有限公司、张家港康得新光电材料有限公司等;2017主要供应商为超微通通讯科技(深圳)有限公司、深圳市联合利丰供应链管理有限公司、张家港康得新光电材料有限公司、中电科技国际贸易有限公司、成都蓉欧联合供应链管理有限公司等。下游主要客户,2016年为摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司、江西红派科技有限公司、重庆红辣椒科技有限责任公司、中国移动通信集团终端有限公司、努比亚技术有限公司等;2017年主要客户为HONGKONG HECHUANG DSMART CO.,LIMITED、摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司、杭州海康威视科技有限公司、HONGKONG XINGYI TECHNOLOGY CO.,LIMITED、东峡大通(北京)管理咨询有限公司等。

5.收入确认方法及依据。收入确认时点及依据为,境内销售业务公司在将产品交付客户指定的承运人,或按照协议合同规定运至约定交货地点,由客户确认接收后确认收入;境外销售业务根据销售合同或订单规定的国际贸易条款,将出口产品按照合同或订单规定办理出口报关手续并装运后或运至指定交货地点后确认收入。收入确认方法,根据销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等的不同,分别采用总额法或净额法确认。具体为:供应链销售业务;对于工艺流程短、工序简单,加工过程未包含公司核心工艺步骤的业务;移动终端产品无关键制造工序且出货方式为CKD、SKD等的散件组装业务;电子元器件、结构件等材料的购销业务等采用净额法确认收入。除上述采用净额法确认收入的业务模式外,对企业自主设计研发、自主生产销售的产品,于产品交付验收后按合同中规定的销售总价款全额确认收入。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

针对智慧海派不同业务模式、销售模式、生产模式、采购模式,我们复核了公司管理层对2016年及2017年移动终端产品收入的重新归类,检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据:①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据;②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据;③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据。

针对主要产品、上下游主要供应商和客户,收入的确认方法及依据。我们检查不同业务模式销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求;区别产品和销售类型,分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同,对合同关键条款进行核实,主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查;选取主要客户通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息,询问公司相关人员以及实地走访;检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据。

综上所述,通过对智慧海派业务模式、销售模式、生产模式、采购模式、主要产品、上下游主要供应商和客户,收入的确认方法及依据的核查,我们未发现上述内容与公司业务实质存在相悖之处。

(2)瑞华所对智慧海派同类业务的商业实质和财务处理做出与前任会计师不同的专业判断,请详细披露针对该项业务执行的审计程序、具体判断依据、差异原因,以及差错调整的理由和合理性;

瑞华所对上述问题发表意见如下:

1.审计程序

针对智慧海派同类业务的商业实质和对2016年原不区分业务模式统一按总额法确认收入,根据不同销售、采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入的调整,我们执行了如下审计程序:

了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程及业务模式,并测试关键内部控制;

检查不同业务模式销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求;

复核公司管理层对2016年及2017年移动终端产品收入的重新归类,检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据:①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据;②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据;③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据;

区别产品和销售类型,分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同,对合同关键条款进行核实,主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查;

选取主要客户,通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息,询问公司相关人员以及实地走访,以判断公司与客户是否存在关联关系;

检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据;

检查销售回款记录,向主要客户发函询证交易内容及交易额;

区别产品和销售类型,结合所属行业发展情况和智慧海派的实际经营特点,执行分析性复核程序,以判断各类销售收入变动的合理性;

对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试,以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。

2.具体判断依据

智慧海派销售收入确认原则,对于境内销售业务,在将产品交付客户指定的承运人,或按照协议合同规定运至约定交货地点,由客户确认接收后确认收入。对于境外销售,根据销售合同或订单规定的国际贸易条款,将出口产品按照合同或订单规定办理出口报关手续并装运后或运至指定交货地点后确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定,销售商品收入同时满足下列条件才能予以确认:(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关的经济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,构成确认销售商品收入的重要条件;判断企业是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,应当关注交易的实质,并结合所有权凭证的转移进行判断,通常情况下,转移商品所有权凭证并交付实物后,商品所有权上的主要风险和报酬随之转移。根据智慧海派销售业务模式及合同规定,客户在产品确认接收后具有自行销售的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险,据此认为产品交付时企业已将与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方并符合收入确认条件。

智慧海派收入确认方法,根据销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等的不同,分别采用总额法或净额法确认。采用净额法确认收入的业务模式包括:供应链销售业务;工艺流程短、工序简单,加工过程未包含公司核心工艺步骤的业务;移动终端产品无关键制造工序且出货方式为CKD、SKD等的散件组装业务;电子元器件、结构件等材料的购销业务等采用净额法确认收入。根据《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南和讲解的有关规定,在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时,首先需要明确企业在交易中所处的地位,即其自身是否构成交易的一方,并直接承担交易的后果;还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用。我们通过检查不同业务模式下公司与客户签订的销售合同,核实发货及验收、付款及结算等条款;分别检查OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序;检查无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、物料出入库凭据等资料,企业在上述交易中所处地位主要为代加工或代理组装且不承担产品售后质量保证,据此认为上述业务符合按净额法确认收入的业务实质。

3.差异原因,以及差错调整的理由和合理性

差异原因及调整理由主要为智慧海派对2016年原不区分业务模式统一按总额法确认收入,根据不同销售、采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入的调整。针对企业落实整改前期保留事项及会计差错更正,通过执行相应的审计程序,我们未发现上述差错更正事项与业务实质存在相悖之处。详细描述如上述已执行的审计程序所述。

(3)瑞华所是否已就上述事项与前任会计师沟通及沟通情况,天职国际是否认可本次更正;

公司回复:

2017年4月,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报告出具了保留意见的审计报告,为积极稳妥消除保留意见涉及事项产生的不良影响,进行了积极的整改,对公司2016年度财务报告进行了会计差错更正。鉴于公司已变更年审会计师,故公司未就该事项与天职国际进行沟通,敬请投资者注意投资风险。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

根据航天通信于2017年8月25日召开的第七届董事会第二十六次会议审议《关于聘任公司2017年审计机构的议案》,拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构;本所于2017年9月7日向航天通信发出正式函件,提请航天通信同意瑞华与前任会计师沟通,在获得航天通信正式复函后按照《中国注册会计师审计准则第1153号》的相关规定通过函件(EMS)以书面形式与前任会计师进行沟通,函件显示对方已签收,我们尚未取得前任会计师的书面回复。针对智慧海派对2016年原不区分业务模式统一按总额法确认收入,根据不同销售、采购及制造业务模式修改为采用总额法或净额法分别确认收入的调整。通过执行相应的审计程序,我们未发现上述差错更正事项与公司业务实质存在相悖之处。详细描述如上述我们已执行的审计程序所述。

(4)造成上述会计差错的原因和相关责任人,整改及落实情况。

公司回复:

智慧海派为电子产品ODM企业,“D”的定制性比较明显,产品形态多样;客户形态多样,既有品牌商,也有中间商,还有行业流行的供应链企业;供应链企业有自身的优势,整合上下游的资源需求到自己的平台上,对ODM企业很具有吸引力,故智慧海派业务较为复杂。上述差错原因主要为公司对供应链业务模式及制造环节缺乏详细分类,对各业务流程的会计处理简单统一的采用总额法予以确认。

为积极稳妥消除2016财务报告非标意见涉及事项产生的不良影响,公司组织成立两级审计整改和内控提升专项工作小组,组织开展对智慧海派2016年业务流程进行进一步梳理、完善智慧海派各类审计证据、专题研究制定对智慧海派问题整改和强化管控措施。经过整改落实,对智慧海派销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等全业务流程的梳理细化,将2016年原不区分业务模式统一按总额法确认的收入,严格按照《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南和讲解的有关规定,分别采用总额法或净额法进行了调整。在原财务报表的基础上整体调减营业收入12.79亿元,调减营业成本14.13亿元,调增净利润7,773万元,调整后的财务报表更能反映智慧海派业务交易实质,审慎、公允的反映了2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公司的经营成果。

造成上述业务会计差错的直接责任主体为智慧海派,根据公司管理规定,公司保障监督委员会已对智慧海派下发黄牌警示,对智慧海派董事长、总裁、总会计师及相关责任分管领导扣发绩效,并要求积极进行整改。

2.根据2016 年财务报告审计意见和内控审计意见,智慧海派在其销售业务中,就同一事项签定有供应链服务外包协议(或代理协议)、销售合同(或采购合同),智慧海派根据销售合同采用经销的收入确认政策;所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定,存在受智慧海派重大影响的情况,采用经销模式确认营业收入的依据不充分。请公司和会计师:(1)明确2016 年、2017 年智慧海派与供应链企业的各类具体业务模式、协议类型和开展情况及相关收入确认方式和成本结转情况;

公司回复:

2016年、2017年智慧海派与供应链企业的各类具体业务模式未发生变化。根据供应链客户的产品需求,原材料的采购由供应链客户事先指定,产品加工完直接销售给供应链。针对此类业务根据交易实质,待产品最终发出并由供应链签收后,按合同中规定的产品销售总价款减去原材料采购总金额后的净额确认收入。

智慧海派2016年主要合作供应链企业为湖南中兴供应链有限公司、深圳市联合利丰供应链管理有限公司及深圳市中兴供应链有限公司,2017年主要合作供应链企业为湖南中兴供应链有限公司与深圳市联合利丰供应链管理有限公司,具体业务模式均为ODM,协议类型与其他业务一样采取框架协议+订单。

相关收入确认方式和成本结转情况如下:

供应链销售业务根据供应链客户的产品需求,原材料的采购由供应链客户事先指定,产品制造完成直接销售给供应链。针对此类业务根据交易实质,待产品最终发出并由供应链签收后,按合同中规定的产品销售总价款减去原材料采购总金额后的净额确认收入。相应的成本结转根据销货单明细从发出商品按加权平均价格转至主营业务成本;产成品的成本主要有原材料、直接人工和制造费用构成,制造费用主要为生产设备折旧费、车间动力、水电、物料消耗、间接人员工资、设备租赁费等费用的归集,人工成本及制造费用依据实际生产工时在成品之间进行分配,最终计算完工产品成本,每期期末结转销售成本。

(2)前述审计意见中“供应链企业下游客户和上游供应商的确定,存在受智慧海派重大影响的情况”所指具体情况,以及2017 年该情况是否仍然存在及依据。

公司回复:

前述审计意见中“供应链企业下游客户和上游供应商的确定,存在受智慧海派重大影响的情况”所指对供应链上下游企业存在重大影响的具体情况为天职国际会计师事务所于天职业字[2017]12167-10关于航天通信控股集团股份有限公司年报问询函的回复中所描述,“智慧海派在供应链企业下游客户和上游供应商的选择、价格的确定等方面有决策权”。经本公司组织成立的专项工作小组,对智慧海派2016年销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等全业务流程的梳理,供应链销售业务实际情况为,智慧海派根据供应链客户的产品需求,原材料的采购由供应链客户事先指定,产品加工完成直接销售给供应链。针对此类业务根据交易实质,本公司认为智慧海派在整个供应链销售过程中仅提供代加工产品服务,供应链企业下游客户和上游供应商是供应链客户自行市场选择决定。

此外,根据本公司聘请的第三方律师事务所对供应链下游客户和上游供应商出具的法律意见书,除公司已披露的关联方外,下游客户和上游供应商与智慧海派并无关联关系。

综上,智慧海派不存在对供应链上下游供应商和客户的控制、重大影响的情形,也不存在供应链企业下游客户和上游供应商的选择、价格的确定等方面有决策权。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

针对智慧海派供应链销售的业务模式,我们执行的核查程序如下:

获取了供应链销售框架协议,对合同关键条款进行核实,主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查;获取了销售明细表,检查对应的销货单、发货通知单、放行条、验收单或交接单、销售发票、记账凭证;对供应链客户进行访谈,检查销售回款记录,向主要客户发函询证交易内容及交易额;选取主要客户,通过公众信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息,询问公司销售部门相关人员,了解供应链的销售业务流程,并判断公司与客户是否存在关联关系;与公司聘请的第三方律师事务所进行沟通,询问除公司已披露的关联方外,是否仍存未披露的关联方。

通过上述核查,我们未发现供应链销售业务模式与公司披露存在相悖之处,未发现智慧海派对供应链上下游供应商和客户的控制、重大影响的情形。

3.根据2016 年内控审计意见,智慧海派未能按照航天通信内控制度识别关联方及其交易。请公司和会计师明确披露:(1)公司能否对智慧海派实施有效控制,能否决定公司日常生产经营活动和投融资等行为,请提供相应证据;

公司回复:

2015年年末,公司通过发行股份购买资产实施了对智慧海派的收购,考虑到移动终端ODM行业的特殊性,邹永杭本人在该行业的熟悉情况,且邹永杭等原股东持有智慧海派32.9%股权,公司推荐其出任智慧海派董事长兼总经理。公司也相继委派了董事(占其董事席位半数以上)、党委书记、纪委书记、副总裁、财务负责人等高管人员直接参与对智慧海派的管控,严格要求智慧海派 “三会”规范决策程序。根据国资委要求智慧海派完成了公司章程中党建工作的修订,并根据要求严格按照“三重一大”规定,切实履行党委会前置决策。

公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策,自公司收购以来,智慧海派先后召开了16次股东会,19次董事会,对年度预决算方案、资产的购买和处置、银行融资、聘任高管人员以及对外投资等等进行研究讨论,不断加强对智慧海派战略、投资、财务、资金、采购与销售等“三重一大”事项的管控,实现了对其实质性控制,能够决定智慧海派日常生产经营活动和投融资等行为。

(2)2016 年、2017 年智慧海派发生的各项关联交易及其财务影响;

公司回复:

2016年、2017年智慧海派发生的关联交易,均为与公司控股股东中国航天科工集团有限公司及其系统内单位之间的交易,不存在与其他关联方之间的交易。其中:2016年向关联方采购金额为5302万元,占智慧海派总采购额的0.60%,向关联方销售金额141万元,占总销售规模的0.02%;2017年智慧海派综合考虑付款账期可适当延长等因素,通过关联方中国华腾工业有限公司、航天晨光(香港)公司等进口电子元器件,采购金额为2.61亿元,占智慧海派总采购额的3.17%;向关联方销售金额2469万元,占总销售规模的0.38%,上述关联交易均在公司日常关联交易预计规模之内。上述采购价格以智慧海派统一对外非关联方的报价形式进行,公允合理,且关联交易占总采购和总销售规模的比例较小,故对公司2016年和2017年财务未产生较大影响。具体如下:

①采购商品/接受劳务情况

关联方

关联交易内容

2017年发生额

2016年发生额

中国航天科工集团系统内单位

采购原材料

261,237,425.30

53,023,123.09

合计

261,237,425.30

53,023,123.09

②出售商品/提供劳务情况

关联方

关联交易内容

2017年发生额

2016年发生额

中国航天科工集团有限公司

销售商品

450,000.00

中国航天科工集团系统内单位

销售商品

24,244,616.65

1,407,305.61

合计

24,694,616.65

1,407,305.61

(3)对于上述内控缺陷情况的整改情况,以及内控有效性。

公司回复:

2017年以来,公司指导智慧海派针对内控相关缺陷,形成了智慧海派审计问题整改和强化管控的具体措施,进行了逐项落实,从业务模式决策、人员配备、内控体系建设等方面入手,明确责任领导、责任部门和责任人,拉条挂帐推动落实。

智慧海派制定了《关联交易管理制度》,明确关联关系管理落实责任人和责任部门,智慧海派高级管理人员如实申报,并作出了承诺,同时每季末主动申报、及时更新关联方清单。2017年度智慧海派完成了关联交易规模预计,并经过其董事会审议。

2017年以来,公司聘请北京卓瑞管理咨询有限公司(以下简称“卓瑞咨询公司”)提供内部控制咨询服务,卓瑞咨询公司结合智慧海派现有管理模式及业务特点,协助智慧海派完善内部控制体系建设工作,督导各控制环节的有效执行,实现内部控制管理体系合规,切实提高公司内部控制管理水平。截至目前,智慧海派已完成内控体系的建设,并按完善后的内控管理体系运行。

为进一步加强对关联方的识别,公司委托广东君言律师事务所,就智慧海派在2017年度财务审计中所涉及的相关主体与智慧海派是否存在关联关系进行专项核查并发表结论性意见。2018年3月,广东君言律师事务所已就智慧海派的关联自然人情况和关联法人情况出具法律意见书。

综上所述,智慧海派完成了内控缺陷整改,梳理完成了内部控制流程和风险点,系统防范各项风险,编制了内部控制手册,并得到有效执行。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

航天通信对智慧海派投资成本14.53亿元,持股58.68%,为智慧海派第一大股东,根据投资协议及智慧海派公司章程相关规定,航天通信在智慧海派董事会成员中委派3名董事(董事会共5名成员),且董事长由航天通信提名,同时委派党委书记、纪委书记、副总裁、财务负责人等高层管理人员,直接参与对智慧海派的日常生产经营决策。智慧海派日常生产经营活动、投融资等重大事项均在董事会议事规则下执行,我们未发现航天通信对智慧海派未能实施有效控制的相关事项。

我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序。未发现智慧海派在按照《企业内部控制基本规范》和相关规定执行内部控制程序中存在重大缺陷。

4.根据2016 年内控审计意见,智慧海派部分原材料耗用未计入产品成本,原因为该部分材料由客户免费提供,但合同并未有相关约定。请公司和会计师明确该事项的整改情况和财务影响。

公司回复:

在智能终端ODM行业,普遍存在客户为了确保制造商交付的产品质量、及时性,对关键原材料及组件由其自行采购并免费提供的情形。智慧海派作为行业典型的ODM加工厂,客户提供主要材料和组件,包括芯片、存储器、显示组件、电子元器件等是一种常见的加工模式。

针对2016年内控审计中提出的客供料需在合同中约定的事项,公司积极进行整改落实,2017年部分客供料已经在合同中约定,尚不能准确约定的部分公司保留了和客户往来的邮件以确认产品的BOM材料构成中哪些是客供料。在易助ERP系统中,公司对自购和客供材料分别设定不同物料编号,单独登记,2017年所有客供料出入库信息都在易助ERP系统中可以追溯。客供料单独存放、定期盘点与核对,确保账实相符。月末归集成本时,单独列示客供料数量和成本。

2017年以来,公司对客供料单独存放、单独编码、单独领用登记,成本核算清晰。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

针对智慧海派部分原材料由客户免费提供未计入产品成本的相关情况我们执行了如下审计程序:

了解存在客供料的业务及制造模式,检查该类业务模式中与主要客户签订的销售合同,核实合同价款所包含内容、产品制造或组装环节、客供料来源及明细清单、客供料交验及最终产品交验条件、价款结算等主要条款;了解并借助易助管理系统对客供料的辅助核算模块,获取客供料登记清单,抽取样本量对来料入库、生产计划单、领用出库、完工产品交验等重要凭证进行检查;于年末对客供料进行了全面盘点,核实其是否单独存放、单独保管,并与客供料清单进行核实。

通过执行上述程序,我们未发现智慧海派关于客供料的管理及会计核算有悖于公司内部控制及会计政策的相关规定。

5.年报披露,香港卓辉贸易有限公司和富宝科技有限公司原为智慧海派董事长邹永杭曾经注册过的公司,2017 年已转让。公司2017年与其未发生任何交易,2018 年将不再纳入关联方披露范围。根据2016 年内控审计报告,智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易,缺乏主动识别、获取及确认关联方信息的机制。(1)请公司补充说明上述两家公司在报告期与上市公司及下属公司有否资金往来,若有请披露;与上述两家公司有否潜在的未来业务来往,请会计师核查并发表意见。

公司回复:

卓辉贸易和富宝科技原为智慧海派董事长邹永杭曾经注册过的公司,于2016年1月、2016年4月与受让人栾永文、仝超群签订了股权转让协议,同时移交相关公司资质和资料与受让人,于2017年2月份完成香港商业登记变更,因原转让协议受让人原因,卓辉贸易最终实际受让人为香港公民高俊。经本公司组织成立的专项工作小组及本公司聘请的第三方律师专家,对关联方卓辉贸易和富宝科技关联关系及关联交易进行核查,2017年公司未与其发生任何交易及资金往来。

截至目前,智慧海派无与上述两家公司开展业务的后续计划。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

针对智慧海派与卓辉贸易和富宝科技的关联关系及关联交易,我们执行了如下审计程序:了解、评估与识别关联方及其交易相关内部控制的设计,并测试关键内部控制的有效性;通过公众信息平台查询卓辉贸易和富宝科技的经营范围、主要产品、工商信息,询问公司销售部门相关人员并实地走访;检查智慧海派银行流水,核实是否与卓辉贸易和富宝科技存在重大资金往来或交易结算;与公司聘请的第三方律师专家所进行沟通,询问公司与卓辉贸易和富宝科技是否存在关联交易。

通过执行上述审计程序,我们未发现报告期内公司与卓辉贸易和富宝科技存在资金往来,根据现有资料未发现可能存在潜在的未来业务往来的相关事项。

(2)请会计师就智慧海派内控制度识别关联方及其交易等内容发表意见。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

针对智慧海派内控制度识别关联方及其交易等内容,我们执行了如下审计程序:与卓瑞咨询公司沟通,了解公司识别关联方及其交易相关内部控制的建立及执行情况;通过公众信息平台查询主要客户及供应商的经营范围、主要产品、工商信息,询问公司销售部门相关人员并实地走访主要客户及供应商,以判断是否存在未识别的关联方及关联交易;与公司聘请的第三方律师专家广东君言律师事务所进行沟通,了解是否存在未识别的关联方及关联交易;了解、评估与识别关联方及其交易相关内部控制的设计,并测试关键内部控制的有效性;取得了管理层提供的关联方关系清单,实施了以下程序:将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对;复核重大的销售、购买和其他合同,以识别是否存在未披露的关联方关系;函证关联方交易发生额及余额;将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行核对。

通过执行上述审计程序,我们未发现报告期内公司内控制度关于识别关联方及其交易存在重大缺陷。

6.智慧海派业绩承诺期为2016 年度、2017 年度、2018 年度,根据会计师出具的专项审核报告,2016、2017 年的业绩承诺完成率分别为116.54%、103.74%。请会计师说明业绩承诺完成情况的判断是否审慎、合理。

瑞华所对上述问题发表意见如下:

针对2016年公司会计差错调整事项我们执行的审计程序包括:

了解、评估智慧海派销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等全业务流程的梳理过程;检查不同业务模式销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求;了解、评估不同业务类型分别采用总额法或净额法确认收入的合理性;复核公司管理层对2016年及2017年移动终端产品收入的重新归类,检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据:①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据;②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据;③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据;区别产品和销售类型,分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同,对合同关键条款进行核实,主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查;检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据;检查销售回款记录,向主要客户发函询证交易内容及交易额;对资产负债表日前后的收入、成本及各项费用执行截止性测试,以评价收入、成本及各项费用是否记录于恰当的会计期间。

我们接受委托,作为公司2017年年报审计师,我们对航天通信公司重大子公司智慧海派执行了全面审计程序。正如瑞华审字【2018】01540225号审计报告所述,我们审计了智慧海派财务报表,包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表,2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了智慧海派2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。

综上所述,我们认为公司调整后的2016年财务数据及2017年年度财务报表中,对业绩承诺完成情况的判断审慎、合理,公允反映了智慧海派经营状况及财务成果。

7.年报披露,公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司账面核算的对外投资具有重要影响的子公司一直按照成本法进行核算,本次按照权益法进行调整。请公司补充披露:(1)原按照成本法核算的对外投资的具体内容、形成时间、履行的决策程序、会计处理及依据,是否符合会计准则的规定;

公司回复:

公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司(以下简称宁波中鑫)对外投资的两家单位分别是宁波中润花式纱有限公司(以下简称中润花式纱)、宁波中润精捻纺织有限公司(以下简称中润精捻)。其中中润花式纱于1994年11月由宁波中鑫、台湾陈德榕女士,宁波市镇海民联经济发展有限公司三方共同出资成立,宁波中鑫出资额2,559,540元,占宁波中润花式纱有限公司注册资本的29.38%;中润精捻于2001年8月由宁波中鑫、台湾陈德榕女士,宁波市镇海民联经济发展有限公司三方共同出资成立,宁波中鑫出资额724,900元,占宁波中润精捻纺织有限公司注册资本的29.38%。

宁波中鑫自2012年来,对上述两家单位按固定金额进行分红,故按照成本法进行核算;2016年宁波中鑫深入参与到中润花式纱、中润精捻两家被投资单位的生产经营管理,根据中润花式纱、中润精捻两家被投资单位当年其生产经营的实际效益按股比进行分红,应根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》重大影响的定义公司将上述对外投资按权益法进行核算,公司已对2016年度进行会计差错更正。

(2)本次更正对财务数据的影响,是否存在其他类似情况;

公司回复:

本次核算方法变更后,对上述两家合营公司长期股权投资的2017年期初账面成本按对合营公司期初净资产的投资比例进行了追溯调整,调整2016年度投资收益262,059.10元,调整2016年长期股权投资1,907,827.15元,调整以前年度未分配利润1,645,768.05元。除上述调整,公司不存在其他类似情况。

(3)请公司和会计师详细说明该会计差错更正的依据、理由及充分性。

公司回复:

宁波中鑫参与上述两家公司的财务和经营政策的决策,对两家公司的生产经营决策形成重大影响。因此,宁波中鑫2017年对上述两家公司长期股权的核算由成本法改为权益法核算符合会计准则的规定。

瑞华所对上述问题发表了如下意见:

针对公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司账面核算的对外投资按照权益法进行调整,我们执行了如下审计程序:

检查了投资协议、被投资单位公司章程,了解被投资单位董事会议事规则及生产经营决策程序;了解宁波中鑫委派董事参与董事会及生产经营决策的实际情况,检查会议记录、决策内容及执行情况;获取被投资单位已审财务报表,复核并重新测算权益法核算投资收益金额的正确性。

综上所述,我们认为公司对宁波中润花式纱有限公司、宁波中润精捻纺织有限公司按照权益法核算进行差错更正符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定。

8.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》,请公司说明已披露的更正的2016 年财务报表及附注是否经审计,补充披露2016 年更正后财务报告的审计报告或专项鉴证报告。

公司回复:

2017年度,瑞华所对首次接受委托业务,根据《中国注册会计师审计准则第1331号——首次接受委托时对期初余额的审计》(以下简称本准则)执行审计程序,瑞华认为期初余额对于本期财务报表有重要影响,因此瑞华对期初余额予以特别关注并实施专门的审计程序,对公司业务流程梳理后编制的财务报表进行了复核,并对公司前期差错更正事项予以了复核鉴证,并出具了《关于2017年度航天通信控股集团股份有限公司前期会计差错更正的专项审核报告》,但未对已披露的更正的2016 年财务报表及附注进行全面审计。

二、经营及财务数据

9.年报披露,公司2017 年四个季度的营业收入分别为26.1 亿元、13.1 亿元、21.7 亿元和41.1 亿元;归属于上市公司股东的净利润分别为612 万元、-5645 万元、-600 万元和1.56 亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为-1.59 亿元、-2.57 亿元、-5.82 亿元、3.14 亿元。请公司补充披露:(1)分季度净利润大幅波动的原因及合理性;

公司回复:

公司2017年分季度主要财务数据情况如下(单位:元):

项目

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

(1-3月份)

(4-6月份)

(7-9月份)

(10-12月份)

净利润

30,689,242.80

-97,890,429.55

-2,144,038.87

318,375,594.42

营业收入

2,605,458,161.80

1,310,462,268.41

2,168,838,711.29

4,110,826,433.37

归属于上市公司股东的净利润

6,126,366.23

-56,448,227.69

-6,007,826.27

156,594,739.82

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

-7,852,781.35

-60,068,948.86

-10,886,840.80

117,104,258.03

经营活动产生的现金流量净额

-159,544,203.95

-257,188,550.52

-582,469,159.58

314,560,031.05

由于2017年民品市场变化波动、军品军改影响及四季度集中交付的特点,公司2017年各季度营业收入及净利润出现较大幅度的波动。

公司2017年各季度净利润大幅波动的主要原因是公司为适应市场变化,对产品结构进行适当调整,积极开拓新产品新市场,二季度属于产品结构调整期,收入、利润均下降;三季度公司产品逐渐交付,收入上升从而净利润环比上升;四季度移动终端产品以及航天防务产品生产集中交付,与前三季度比销售规模增加,经营利润增加,从而导致净利润大幅增加,公司各季度净利润大幅波动主要是产品结构和销售规模的变化而引起。

(2)说明各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因。请会计师发表意见。

公司回复:

公司各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致,其中二季度和三季度营业收入规模下降,但经营活动现金流净流出较大,尤其是三季度现金净流出5.82亿元,主要是本年度公司主要单位进行了产品结构调整,在三季度采购原材料备货生产,购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金,造成经营活动现金流净流出较大。四季度产品交付收入增加,货款回笼,经营活动现金流与前三季度比实现较大的净流入。

瑞华所对上述问题发表以下意见:

针对公司各期净利润大幅波动的原因及合理性、各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因,我们执行了如下审计程序:

了解、评估管理层与财务报表编报相关的内部控制设计,并测试关键内部控制的有效性;询问管理层各项财务指标可比期间大幅波动的原因,以及各财务指标存在重大不一致的原因;针对管理层解释的原因,获取原始交易资料进行检查,包括:采购及销售合同,对合同关键条款进行核实,如对发货及验收、付款及结算等条款的检查;检查与确认收入及成本结转相关的采购/销售合同、收/发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据;检查收付款记录,向主要客户及供应商发函询证交易内容及交易额;复核并重新测算各期净利润、非经营性损益及现金流量表;对资产负债表日前后的收入、成本及各项费用执行截止性测试,以评价收入、成本及各项费用是否记录于恰当的会计期间。

通过执行上述审计程序,我们未发现管理层所解释原因与实际情况存在相悖之处。

10. 公司主营业务主要由通信产业、航天防务与装备制造构成。年报披露,航天防务装备制造营业收入比上年增加3.87%,营业成本比上年减少5.53%;、物业管理营业收入比上年增加23.17%,营业成本比上年减少8.44%。请公司补充披露营业收入与营业成本变化趋势不一致的原因。

公司回复:

航天防务装备制造中公司所属沈阳航天新星机电有限责任公司2017年度签订了大额项目合同,技术含量较高、加工难度较大,故整体毛利率提高;沈阳航天新乐有限责任公司产品本年度具体型号发生了变化,生产工艺上趋于成熟,生产成本下降,以上原因综合影响,造成公司航天防务装备制造营业收入同比增加3.87%,营业成本同比下降5.53%。

物业管理方面公司一方面加大营销力度,增加了新签约租赁客户,租金同比增加,物业管理营业收入同比增加23.17%;同时公司2017年继续推进纺织贸易深化改革和法人压减工作,部分涉及房屋租赁业务的单位清理退出,相应成本费用同比减少,营业成本同比下降8.44%,因此造成公司营业收入与营业成本变化趋势不一致。

11. 公司具备优质的客户资源,如小米、联想、华为、中兴、美的、NEC、中国电信、中国移动、中国联通等。请公司补充披露上述客户与公司的主要业务合作方式、涉及的主要产品类型,各自的应收账款占比及账龄,是否构成公司的主要营业收入来源。

公司回复:

截至2017年年末,公司与小米等客户开展的业务有关情况如下:

序号

客户

名称

主要业务合作方式

主要产品类型

应收账款占比(%)

应收账款账龄

是否构成公司主要营业收入来源

1

小米

OEM

手机、手机主板、移动电源和模组

2.26

一年

以内

2

联想

ODM

手机(A6、LN50B63、MO50C61)

0.12

一年

以内

3

中兴

ODM、OEM

手机(T12B00M、40A03、F90M)

3.23

一年

以内

4

华为

ODM

安防产品

0

 

5

美的

ODM

物联网模块

0

 

6

NEC

ODM

物联网模块

0

 

7

中国

电信

承接外包业务

通信工程

0.02

一年

以内

8

中国

移动

技术研发、ODM、售后物料、集群销售、承接外包业务

4G TBOX终端研发技术服务费、手机、维修费、翻新费、PDT系统和PDT终端、通信代维服务及通信工程等

0.63

一年

以内

9

中国

联通

承接外包业务

通信工程

0.0022

二年

以内

合计

6.26

 

 

 

12.年报披露,公司掌握了航天防务产品、通信系统的相关核心技术,2017 年加大了在通信、航天防务等领域的研发投入力度,研发支出主要分为军、民品的研发。2017 年度研发投入为3.69 亿元,其中4.92%资本化;2016 年研发投入3.86 亿,资本化率0.18%。请公司补充披露:(1)在加大投入力度的情况下,研发人员数量从1635人下降至1087 人,且研发投入同比略有下降的原因;

公司回复:

由于工作人员失误,公司年报中披露的研发人员数量有误,应为1435人。

报告期内公司着力调整优化产业结构,提高资产质量,2017年度按照国资委法人压减工作要求,压减法人11户,相应研发人员数量略有下降,研发投入支出同比略有下降。

(2)研发投入资本化政策,在研发投入同比未出现重大变化的情况下,资本化率显著提高的原因;

公司回复:

本公司将内部研究开发项目的支出,区别为研究阶段的支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,已完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

公司2016年度开发支出53.94万元,本年度公司开发支出投入1815.22万元,其中:智慧海派科技有限公司基于Android的LBS功能研发、手机自动化测试系统等项目投入425.87万元,成都航天通信设备有限责任公司某型号通信产品投入1128.58万元,航天科工通信技术研究院有限责任公司XX激光技术研究、XX智能目标识别方法、XX小型化技术研究投入260.77万元。本年度成都航天通信设备有限责任公司自主研发的XX专利满足无形资产确认条件,形成无形资产308.70万元。同时部分单位随着研发深入不满足资本化条件2017年转入当期损益1,341万元。2016年末开发支出余额718.17万元,2017年开发支出净增加165万元,年末余额883.17万元。上述研发费用资本化符合开发支出确认条件。

(3)研发支出按照军、民品进行分类披露,并进行同比说明增减变化原因;

公司回复:

公司2017年度军品研发投入1.08亿元,2016年度军品研发投入0.9亿元,增加0.18亿元,主要是本年度新增军方两个研制项目,军品研发支出同比增加。公司2017年度民品研发投入2.6亿元,2016年度民品研发投入2.9亿元,同比减少0.34亿元,主要原因是公司2017年度民品研发项目变化,减少了研发支出;同时因法人户数压减事项,研发团队与人员减少,上述两个事项造成民品研发费用下降。

(4)近年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响。请会计师发表意见。

公司回复:

公司近两年军品研发成果主要为新一代武器系统、特种车与军用通讯产品,2017年度因研发成果实现销售收入1.45亿元。军品研发具有投入周期较长,短期内收入体现不明显的特点,公司军品研发项目能够为公司未来带来新的经济增长点。

公司近两年民品研发成果主要为AT&T项目、中国移动自有品牌A2项目、中国联通众筹3.0项目、中国电信2016年入门级4G智能机公版项目、高通8905/09/17/37/40/53等平台手机方案、物联网NBIoT智能模块、智能数字调度系统、沈阳市民政系统软件开发服务项目。2017年度因研发成果实现销售收入1.07亿元。公司民品研发为通信主业的进一步集中,对公司后续营业收入增长形成有力支撑。

瑞华所对上述问题发表了如下意见:

针对公司在加大投入力度的情况下,研发人员数量下降的原因;研发投入资本化政策,资本化率显著提高的原因;研发支出按照军、民品增减变化原因;近年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响等事项,我们执行了如下审计程序:

了解和评价管理层与开发支出关键内部控制的设计和运行有效性的基础之上评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求;通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部治理和批准流程,获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以及管理层准备的与研发相关的商业和技术可行性报告;获取研发人员名单、检查各研发项目立项报告书,以确认研发项目真实性;检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证及相关审批的合理性;访谈相关研发人员,了解相关项目技术上的可行性、预期产生经济利益的方式及项目开发进度和预计未来获益情况。

经核查,我们认为公司研发资本化符合公司的实际情况及企业会计准则规定。

13.年报披露,公司实现营业收入102 亿元,同比减少3.30%,应收票据期末余额26 亿元,同比增加369.87%,主要是应收商业票据增加,应收账款43.5 亿元,同比增加25.8%。请公司补充披露:(1)形成应收票据、应收账款的主要业务,其对应的收入,应收票据当前状态;

公司回复:

公司2017年末应收票据26亿元,从形成应收票据的主要业务来看,移动终端及安防产品业务23.42亿元、通信装备制造业务2.37亿元;从其对应的收入来看,应收票据中25.36亿元主要是因2017年度销售商品或劳务等形成。

公司2017年末应收账款43.5亿元,从形成应收账款的主要业务来看,移动终端及安防产品业务31.33亿元、通信装备制造业务7.46亿元、航天防务业务3.96亿元;从其对应的收入来看,应收账款中39.9亿元因2017年度销售商品或劳务取得。

2017年末26亿元应收票据当前状态是16.8亿元已经回款或者背书转让,9.2亿元未到付款期仍由企业持有。

(2)应收商业票据大幅增加的原因,其中来源于关联方的占比;

公司回复:

2017年末公司应收商业承兑汇票24.9亿元,同比增加20.4亿,主要原因为公司2017年度实现收入101.95亿元,其中四季度实现收入40.14亿元,在结算上要求长期大客户以相对更有回款保证的票据形式结算;特别是智慧海派因本期收入大幅增长,应收商业票据大幅增加(但由于部分销售业务采取净额法确认收入,导致收入的增长与应收账款及票据增加不尽匹配),票据收款比率增加,造成期末应收商业承兑汇票较2016年末增加。

公司2017年末应收商业承兑汇票24.93亿元中来源于关联方的票据金额为4587万元,占总额比例为1.84%,关联方占用比例较小。

(3)应收票据及应收账款期末合计数占当期营业收入的比例同比大幅增加的合理性;

公司回复:

2017年末公司应收票据26亿元、应收账款43.5亿元,占营业收入比重68.22%,同比增加了30.14个百分点,主要原因为2017年度四季度实现收入较多,因公司移动终端业务行业竞争较为激烈,为刺激销售,一般给予客户信用期;军品业务从产品交付到收款,存在一定的账期,大额订单在4季度交付,造成公司2017年末应收账款与应收票据规模较大,占营业收入同比增加。

(4)结合前述问题,说明公司销售政策是否发生了重大变化。

公司回复:

公司销售政策中结算方式包括电汇、银行承兑、商业承兑与货款月结等方式,2017年公司交易客户根据协议约定选择票据结算增加,公司的销售政策没有发生重大变化。

14.年报披露,临时公告未披露事项中,公司向关联方中国航天科工集团下属单位提供资金,期末余额2.09 亿元;单向金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计101 万元,全额计提坏账准备,其中包括中国航天科工集团系统内单位、中国航天科工集团系统内单位、中国航天工业集团系统内单位等。公司补充披露(1)上述提供资金的形成原因、履行的决策程序;

公司回复:

报告期内,七届二十三次董事会和2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》,2017年度公司向中国航天科工集团公司下属子公司采购商品与销售商品均控制在预计额度之内。

截至2017年末,公司向关联方中国航天科工集团下属单位提供资金2.09亿元,为经营性往来资金,构成为:应收款项15,219.90万元、应收票据5,058.89万元、预付账款642.34万元,应收款项与应收票据的形成主要为向中国航天科工集团内单位销售商品,尚未到合同规定的收款日期形成的往来挂账;预付款项为向中国航天科工集团内单位款项按合同支付采购款,采购的商品尚未到合同规定的交货日期。

(2)应收款项形成的原因,全额计提坏账准备的合理性;

公司回复:

对中国航天科工集团系统内单位、中国航天科技集团系统内单位、中国航空工业集团系统内单位等六家客户债权101万元,为公司所属成都航天通信设备有限责任公司因销售货物形成的款项,因前期交付产品批次的质量问题,收回可能性很小,基于谨慎性原则,对上述款项按照单项金额不重大但单独计提坏账准备全额计提坏账准备。成都航天通过质量归零,目前已解决相关问题。

(3)是否构成关联方非经营性资金占用。请会计师发表意见。

公司回复:

公司向关联方中国航天科工集团下属单位提供资金2.09亿元以及应收款项101万元均因购销业务产生,不构成非经常性资金占用。

瑞华所对上述问题发表了以下意见:

我们检查了公司与关联方中国航天科工集团下属单位销售商品及采购原材料的相关合同、管理层会议记要、收/发货凭证、出/入库验收单、收/付款凭证、往来账款对账单等资料,分析应收账款101万元收回的可能性及历史对账结算情况,认为期末余额2.09 亿元系公司向中国航天科工集团下属单位采购商品、销售商品所形成,属于经营性资金往来。公司向关联方中国航天科工集团下属单位提供资金不构成非经营性资金占用,上述关联交易已包含在年度关联交易预算总额度中经董事会和股东大会审议通过。采用单项个别认定全额计提坏账准备101万元,符合公司坏账政策,合理、谨慎。

15.年报披露,公司将中国印尼经贸合作区有限公司作为单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款,进行了全额计提坏账准备58 万。请公司补充说明款项的形成原因、业务背景,交易对方现在状态、是否为关联方,全额计提坏账准备的依据和理由。请会计师发表意见。

公司回复:

2016年智慧海派拟在印尼开展有关业务,与业主中国印尼经贸合作区有限公司(PT.KAWASAN INDUSTRI TERPADU INDONESIA CHINA)签订房屋租赁协议,并向其支付定金人民币58万元。后由于各种原因智慧海派停止印尼业务活动,没有继续支付房屋租金与押金。根据协议约定,租赁方未按协议支付租金,则租赁协议自动结束,出租方不退还保证金与定金,故该笔定金未能退回,因此公司对该笔款项全额计提坏账准备。

目前该租赁业务已停止;智慧海派与中国印尼经贸合作区有限公司无关联关系。

瑞华所对上述问题发表了如下意见:

经检查租赁协议、付款凭单、与公司往来函件等,我们认为公司对中国印尼经贸合作区有限公司(PT.KAWASAN INDUSTRI TERPADU INDONESIA CHINA)采用单项金额不重大但单独全额计提坏账准备的情况符合公司坏账准备计提政策及会计准则相关规定。

三、其他

16.年报披露,存在账面价值合计5.86 亿元的固定资产未办妥产权证书,账面价值合计3076 万元的土地使用权未办妥产权证书。请公司补充披露上述事项解决的措施和安排,对日常生产经营的影响,办理产证是否有实质障碍。

公司回复:

报告期末,公司未办妥产权证书的固定资产账面余额为586,593,564.42元,具体原因、解决措施和安排、对日常生产的影响及是否有实质障碍情况如下:

单位:元  币种:人民币

项目

账面价值

未办妥产权证书的原因

解决措施和安排

对日常生产经营的影响

是否有实质障碍

天津合汇房产

2,029,340.07

本公司拥有的该房屋他项权证为“房津他字第00000185号”,目前实际仍以个人名义持有,属以前年度抵债房产。就双方债务确认有争议,故无法办理过户确权。

公司正在对此抵债房产背景事项开展全面梳理,必要时会付诸法律手段确权和维权。

无影响

存在障碍

佳和华强大厦

776,709.04

该房产权属证明文件为预售合同,无产权证,因开发商已注销无法办理权证。

公司正在就此房产产权问题与深圳市房管部门进行沟通。

无影响

存在障碍

非织造布厂宿舍

1,308,176.83

该房产所有权证属非织造布厂(全民所有制企业),现非织造布厂主体已与公司其他企业进行整合并注销,主体不存在目前公司办理过户存在障碍。

拟与地方政府沟通确权事宜。

无影响

存在障碍

重庆乌江商业房

1,050,405.61

该房产为以前年度抵债资产,债务人失联,目前公司办理过户存在障碍。但公司目前实际持有并经营。

公司正在对此抵债房产的产权进行清理整顿,必要时会付诸法律手段确权和维权。

无影响

存在障碍

艮山支三路集体宿舍(9 套)

386,855.06

因规划问题,未能办理过户。

目前该房屋已纳入政府征迁范围内,正和政府沟通。

无影响

存在障碍

上海闸北路信龙房产

218,197.90

历史遗留,未进行房改。 

积极对接和洽谈,依据政策和实际情况,解决遗留问题。

无影响

存在障碍

杭州市头营巷21 号的仓库及附属房

 

公司与杭州喜得宝丝绸有限公司与1998 年6 月14日签订了房屋置换协议,将位于杭州市头营巷21号的仓库及附属房共2,109.11 平方米与杭州喜得宝丝绸有限公司位于杭州市庆春路庆联大厦七层办公用房共712 平方米(评估价200 万元)和其西侧平台及土地使用权进行置换,置换期限为五十年,置换期内双方可自用、转租,但不得用于抵押贷款。

房产证、土地使用权证各自办好后交由双方保管,资产截至报告期末尚未在本公司账面上列示。房屋使用经营权在公司

无影响

存在障碍

成都市龙潭都市工业园区航天路19 号房产

235,984,167.80

本公司之子公司成都航天通信设备有限公司的龙潭都市工业园区航天路19 号房产,按照成都市相关部门的要求房屋建筑物产权证书全部统一办理,截至报告期末部分房屋建筑物尚未完工,故未办理产权证书

待按照成都市相关部门的要求房屋建筑物全部完工后,统一办理产权证书。

无影响

不存在障碍

沈阳新星从新新集团公司购入破产房产

2,695,968.72

本公司之子公司沈阳航天新星机电有限公司购置新新集团破产资产时所有权证更名手续未办妥,后由于经办人员的变更及土地权属为确认导致问题迟迟未能解决。

公司正催促新新集团破产留守办准备相关资料,协助其与当地政府相关部门联系沟通,尽快变更办理产权证。

无影响

存在一定障碍

南昌中小微企业创业孵化基地一期项目(厂房)

328,324,145.24

本公司之子公司智慧海派科技有限公司的一期项目厂房,截至报告期末产权证书办理程序(消防验收等原因)尚未完成。

公司正催促智慧海派公司确认与政府间合作关系关于土地房产回购事宜的约定,尽快完成产权证书办理程序。

 

无影响

不存在障碍

宁波中鑫7 号厂房

11,606,129.36

本公司之子公司宁波中鑫毛纺集团江山有限公司所属7 号厂房于本年度完工,截至报告期末产权证书办理程序尚未完成。按规定项目整体完成后一并办理。

公司正催促宁波中鑫江山公司完成项目整体建设,办理房屋产权

无影响

不存在障碍

宁波中鑫旧厂房

2,213,468.79

本公司之子公司宁波中鑫毛纺集团江山有限公司所属一旧厂房截至报告期末尚未办理产权证书。按规定项目整体完成后一并办理。

公司正催促宁波中鑫江山公司完成项目整体建设,落实房屋产权

无影响

不存在障碍

合   计

586,593,564.42

 

 

 

 

报告期末,公司未办产权证书土地使用权余额为30,764,236.95元,具体原因、解决措施和安排、对日常生产的影响及是否有实质障碍情况如下:

单位:元  币种:人民币

项目

账面价值

未办妥产权证书的原因

解决措施和安排

对日常生产经营的影响

是否有实质障碍

四川灵通电讯土地使用权

1,148,280.73

本公司之子公司四川灵通电讯有限公司厂区土地权属范围与边界单位(工行)有建设占用的争议,目前公司办理土地使用证存在障碍。

四川灵通公司正与规划协调,并与边界权属单位洽商,尽快就土地界定形成一致意见。

无影响

存在障碍

沈阳航天新星土地使用权

29,615,956.22

本公司之子公司沈阳航天新星机电有限公司从新新集团公司购入的破产财产中土地23.72 万平方米,因破产方未交纳土地出让金或申请政策性减免导致未确权。

公司正在积极协助沈阳新星公司与当地政府相关部门联系沟通,继续争取土地转让金减免。如无法争取到出让金减免的情况下,公司已在沈阳新星公司新的发展规划和融资方案中有专项策划和考虑。

无影响

出让金补缴额并现状确权有政策性障碍。

合计

30,764,236.95

 

 

 

 

 

17.年报披露,收购智慧海派的交易对方张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙),邹永杭、朱汉坤在股份限售承诺事项中,未及时严格履行。请公司补充说明未履行的具体情况和原因、对公司经营的影响及补救措施。请财务顾问发表意见。

公司回复:

由于工作人员失误,在年报编制过程中,误将交易对方张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)、邹永杭、朱汉坤在承诺事项履行情况中股份限售承诺是否及时严格履行选项下拉框选为否。截止目前,交易对方张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)、邹永杭、朱汉坤所持股份尚未解禁,未出现违反股份限售承诺的情形。

财务顾问中信证券股份有限公司对上述问题发表了意见。

 

根据上述回复,公司对2017年年度报告相关内容进行了修订,修订后的公司2017年年度报告同时上网披露。

特此公告。

 

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2018年5月19日 

 

 

发布时间:[2018-05-21]