航天通信2014年度报告

航天通信2014年年度报告

公司代码:600677                      公司简称:航天通信

航天通信控股集团股份有限公司

2014年年度报告

重要提示

    • 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    • 未出席董事情况

未出席董事职务

未出席董事姓名

未出席董事的原因说明

被委托人姓名

董事

丁佐政

工作原因

王耀国

    • 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    • 公司负责人敖刚、主管会计工作负责人陈加武及会计机构负责人(会计主管人员)郑春慧声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

    • 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    • 前瞻性陈述的风险声明

本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

    • 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

    • 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

1 / 51

目录

第一节              释义及重大风险提示              3

第二节              公司简介              3

第三节              会计数据和财务指标摘要              5

第四节              董事会报告              7

第五节              重要事项              18

第六节              股份变动及股东情况              25

第七节              董事、监事、高级管理人员和员工情况              30

第八节              公司治理              36

第九节              内部控制              39

第十节              财务报告              41

第十一节              备查文件目录              142



    • 释义及重大风险提示

    • 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

中国证监会

中国证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

航天科工

中国航天科工集团公司

公司、航天通信

航天通信控股集团股份有限公司

财务公司

航天科工财务有限责任公司

沈阳新乐

沈阳航天新乐有限责任公司

成都航天

成都航天通信设备有限责任公司

绵阳灵通

绵阳灵通电讯设备有限公司

杭州中汇

杭州中汇棉纺织有限公司

宁波中鑫

宁波中鑫毛纺集团公司

新乐毛纺

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

航天电子

浙江航天电子信息产业有限公司

江苏捷诚

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

沈阳易讯

易讯科技股份有限公司

优能科技

优能通信科技(杭州)有限公司

    • 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险,敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

    • 公司简介

      • 公司信息

公司的中文名称

航天通信控股集团股份有限公司

公司的中文简称

航天通信

公司的外文名称

AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS CO .,LTD.

公司的外文名称缩写

AEROCOM

公司的法定代表人

敖刚

      • 联系人和联系方式

董事会秘书

证券事务代表

姓名

陈加武

叶瑞忠

联系地址

杭州解放路138号航天通信大厦一号楼

杭州解放路138号航天通信大厦一号楼

电话

0571-87034676

0571-87079526

传真

0571-87034676

0571-87034676

电子信箱

stock@aerocom.cn

stock@aerocom.cn

      • 基本情况简介

公司注册地址

杭州解放路138号航天通信大厦一号楼

公司注册地址的邮政编码

310009

公司办公地址

杭州解放路138号航天通信大厦一号楼

公司办公地址的邮政编码

310009

公司网址

http://www.aerocom.cn

电子信箱

stock@aerocom.cn

      • 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点

公司证券部

      • 公司股票简况

公司股票简况

股票种类

股票上市交易所

股票简称

股票代码

变更前股票简称

A股

上海证券交易所

航天通信

600677

浙江中汇、航天中汇

      • 公司报告期内注册变更情况

    • 基本情况

注册登记日期

2014618

注册登记地点

杭州解放路138号

企业法人营业执照注册号

330000000008075

税务登记号码

330165142911205

组织机构代码

14291120-5

    • 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。

    • 公司上市以来,主营业务的变化情况

公司上市初期以纺织品制造、商品流通为主营业务,目前公司以航天防务、通信为主营业务。

    • 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

20008月公司控股股东由浙江省财政厅变更为中国航天科工集团公司(原名为中国航天机电集团公司)。

      • 其他有关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)

名称

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

签字会计师姓名

杨雄、杨铭姝

报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称

中信建投证券股份有限公司

办公地址

北京朝内大街2号

签字的保荐代表人姓名

王广学 倪进

持续督导的期间

2013-12-3至2014-12-31

    • 会计数据和财务指标摘要

      • 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

      • 主要会计数据

单位:元  币种:人民币

主要会计数据

2014年

2013年

本期比上年同期增减(%)

2012年

调整后

调整前

调整后

调整前

营业收入

7,048,598,102.06

8,655,676,862.65

8,846,294,158.19

-18.57

9,170,465,908.71

9,302,491,745.01

归属于上市公司股东的净利润

-246,585,054.96

32,125,595.33

34,241,611.41

-867.57

83,978,632.11

83,978,632.11

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-302,206,063.38

-143,022,330.16

-140,906,314.09

不适用

-80,534,448.06

-80,534,448.06

经营活动产生的现金流量净额

-230,370,513.96

406,331,921.21

372,662,509.51

-156.70

91,808,358.64

91,808,358.64

2014年

2013年末

本期末比上年同期末增减(%

2012年末

调整后

调整前

调整后

调整前

归属于上市公司股东的净资产

1,538,009,174.90

1,791,691,293.66

1,793,807,309.74

-14.16

1,044,919,455.96

1,044,919,455.96

总资产

7,851,046,771.12

8,029,714,234.31

8,022,568,884.34

-2.225

7,009,460,230.38

7,009,460,230.38

注:1.2014年9月29日召开的公司第六届董事会第三十七次会议,审议通过《关于对公司重大会计差错事项更正的议案》,根据《企业会计准则第28号­-会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,对2012、2013年会计差错予以更正。

2. 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的具体准则要求,公司于201471日起执行上述企业会计准则,并对期初数相关项目及金额做出相应调整。

      • 主要财务指标

主要财务指标

2014年

2013年

本期比上年同期增减(%)

2012年

调整后

调整

调整后

调整

基本每股收益(元/股)

-0.5921

0.0963

0.1026

-714.85

0.2575

0.2575

稀释每股收益(元/股)

-0.5921

0.0963

0.1026

-714.85

0.2575

0.2575

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.7258

-0.4286

-0.4223

不适用

-0.2469

-0.2469

加权平均净资产收益率

(%)

-14.84

2.88

3.07

减少17.72个百分点

6.91

6.91

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

-18.19

-12.81

-12.61

减少5.38个百分点

-6.63

-6.63

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

报告期内,归属于公司股东净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降,主要原因是本年度应收账款出现大额货款不能收回情况,计提了资产减值损失,同时因羊毛市场不景气,市场价格下滑,计提了存货跌价准备,公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出量较大,主要是本年度应收票据结算增多,比上年增加1.15亿,同时应付票据比上年同期减少2.6亿。

      • 境内外会计准则下会计数据差异

    • 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

适用 不适用

    • 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况

适用 不适用

      • 非经常性损益项目和金额

适用 不适用

单位:  币种:人民币

非经常性损益项目

2014年金额

附注(如适用)

2013年金额

2012年金额

非流动资产处置损益

20,123,527.02

 

9,045,847.43

31,780,011.42

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

   

 

 

 

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

55,385,961.94

 

46,060,502.41

27,615,689.84

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

 

 

 

 

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

 

 

 

 

非货币性资产交换损益

 

 

 

 

委托他人投资或管理资产的损益

 

 

 

 

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

 

 

 

 

债务重组损益

   

 

 

 

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

 

 

 

 

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

 

 

 

 

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

 

 

 

6,913,644.50

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

 

 

 

 

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

 

 

 

-11,989.55

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

 

 

 

 

对外委托贷款取得的损益

 

 

 

 

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

 

 

 

 

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

 

 

 

 

受托经营取得的托管费收入

 

 

 

 

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-1,918,295.43

 

205,444,926.02

172,753,876.16

其他符合非经常性损益定义的损益项目

 

 

-16,494,865.78

-15,297,118.89

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

少数股东权益影响额

-4,360,899.31

 

-57,893,556.56

-48,736,622.12

所得税影响额

-13,609,285.80

 

-11,014,928.02

-10,504,411.19

合计

55,621,008.42

 

175,147,925.50

164,513,080.17

    • 董事会报告

    • 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1.总体经营情况

2014年,公司实现营业收入70.49亿元,同比下降18.57%;归属于公司股东的净利润-2.47亿元,同比下降867.57%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3.02亿元;经营活动现金净流量为-2.30亿元,同比下降156.70%

主要指标变化说明:2014年,归属于公司股东净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降,主要原因是本年度应收账款出现大额货款不能收回情况,计提了资产减值损失,同时因羊毛市场不景气,市场价格下滑,计提了存货跌价准备,公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出量较大,主要是本年度应收票据结算增多,比上年增加1.15亿,同时应付票据比上年同期减少2.6亿。

2.大力推进清理整顿和选优扶优工作,调整转型取得新进展

2014年以来,公司按照选优扶优、调整升级的新发展思路和原则,加大清理整顿、调整转型的工作力度。在清理整顿方面,对公司发生重大亏损和法律风险的业务部门实施了整合,并在完善贸易业务管理的体制和机制方面,作了重大调整。

3.以问题为导向,全面加强风险防范和内控体系建设

4.认真开展型号产品技术归零工作,基本完成各项军品任务

5.公司以做大做强通信产业为目标,经过反复调研及沟通,初步确定了以发行股份购买资产的方式收购通信行业资产,目前该项目正在积极推进过程中。

    • 主营业务分析

    • 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元  币种:人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%)

营业收入

7,048,598,102.06

8,655,676,862.65

-18.57

营业成本

6,212,049,352.58

7,849,071,868.74

-20.86

销售费用

228,464,437.71

226,456,928.50

0.89

管理费用

530,986,073.25

489,492,293.98

8.48

财务费用

165,064,083.29

145,865,990.34

13.16

经营活动产生的现金流量净额

-230,370,513.96

406,331,921.21

-156.70

投资活动产生的现金流量净额

-166,594,458.74

-417,498,050.24

不适用

筹资活动产生的现金流量净额

197,430,918.55

811,514,949.46

-75.67

研发支出

165,414,950.71

153,577,592.02

7.71

    • 收入

    • 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内实现营业收入70.49亿元,与上年同期下降18.57%。从行业板块来看,公司通信装备制造收入增长2.04亿,增长率9.66%;商品流通营业收入较上年下降7.75亿,降幅26.32%;纺织制造营业收入较上年下降4.5亿,降幅为18.21%;航天防务装备制造收入较上年增加0.88亿,增幅为23.34%

    • 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司实物产品主要包括通信装备、航天防务装备及纺织品。报告期内通信产业的扩张及市场拓展力度加大使得通信装备营业收入同比增长;由于产业和贸易结构调整,纺织及商品流通营业收入较上年下降;航天防务装备营业收入较上年略有上升。

    • 成本

            • 成本分析表

单位:元

分行业情况

分行业

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

情况

说明

一、通信装备制造

原材料、人工、制造费用等

1,800,049,364.65

27.96

1,581,614,267.56

19.87

13.81

 

二、通信增值服务

原材料、人工、制造费用等

188,131,218.80

2.92

753,386,583.83

9.47

-75.03

 

三、航天防务装备制造

原材料、人工、制造费用等

430,566,039.20

6.70

371,681,857.99

4.67

15.84

 

四、纺织制造

原材料、人工、制造费用等

1,909,586,148.64

29.66

2,389,990,584.49

30.02

-20.10

 

五、商品流通

购入商品等

2,078,718,996.51

32.29

2,837,310,606.89

35.64

-26.74

 

六、物业管理

原材料、人工等

30,514,160.43

0.47

26,408,720.31

0.33

15.55

 

:内部抵销

 

225,516,575.65

   

111,320,752.33

   

   

 

合计

 

6,212,049,352.58

100.00

7,849,071,868.74

100.00

-20.86

 

    • 费用

单位:元

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%)

销售费用

228,464,437.71

226,456,928.50

0.89

管理费用

530,986,073.25

489,492,293.98

8.48

财务费用

165,064,083.29

145,865,990.34

13.16

所得税费用

30,661,857.58

87,420,266.00

-64.93

    • 研发支出

        1. 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出

154,584,933.00

本期资本化研发支出

10,830,017.71

研发支出合计

165,414,950.71

研发支出总额占净资产比例(%

8.11

研发支出总额占营业收入比例(%)

2.35

    • 现金流

单位:元

项目

本期数

上年同期数

变动比例(%)

经营活动产生的现金流量净额

                -230,370,513.96

                     406,331,921.21

-156.70%

投资活动产生的现金流量净额

                -166,594,458.74

                    -417,498,050.24

不适用

筹资活动产生的现金流量净额

                  197,430,918.55

                     811,514,949.46

-75.67%

公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出量较大,主要是本年度应收票据结算增多,比上年增加1.15亿,同时应付票据比上年同期减少2.6亿。

    • 其他

    • 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》,公司因筹划发行股份购买资产重大事项,经申请,公司股票于2014年12月31日起连续停牌。截止目前,公司及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产事项的各项工作,相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计和评估工作仍在进行之中,交易方案正处于进一步论证阶段。

    • 行业、产品或地区经营情况分析

    • 主营业务行业、分产品情况

单位:元  币种:人民币

.主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率%

营业收入比上年增减(%

营业成本比上年增减(%

毛利率比上年增减(%

一、通信装备制造

2,321,865,792.84

1,800,049,364.65

22.47

9.66

13.81

减少2.83个百分点

二、通信增值服务

228,766,734.05

188,131,218.80

17.76

-71.41

-75.03

增加11.93个百分点

三、航天防务装备制造

462,911,339.27

430,566,039.20

6.99

23.34

15.84

增加6.02个百分点

四、纺织制造

2,020,800,853.75

1,909,586,148.64

5.50

-18.21

-20.10

增加2.23个百分点

五、商品流通

2,170,284,416.63

2,078,718,996.51

4.22

-26.32

-26.74

增加0.55个百分点

六、物业管理

65,715,135.05

30,514,160.43

53.57

12.71

15.55

减少1.14个百分点

:内部抵销

221,746,169.53

225,516,575.65

   

   

   

 

合计

7,048,598,102.06

6,212,049,352.58

11.87

-18.57

-20.86

增加2.55个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

   

    • 资产、负债情况分析

            • 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例(%)

上期期末数

上期期末数占总资产的比例(%)

本期期末金额较上期期末变动比例(%)

情况说明

预付款项

719,648,854.16

9.17

1,163,810,191.98

14.49

-38.16

加快付款结算和存货入帐

应收票据

218,817,934.47

2.79

103,464,739.30

1.29

111.49

本年度较多货款采用票据结算

在建工程

539,380,449.38

6.87

313,992,749.44

3.91

71.78

本年度公司基建项目按进度和预算继续投入

应付票据

174,291,776.66

2.22

433,693,438.85

5.40

-59.81

本年度减少票据结算

应交税费

175,630,580.74

2.24

67,403,927.59

0.84

160.57

本年度搬迁项目所得税汇算清缴到期,递延所得税转到应交税费

其他应付款

307,479,330.11

3.92

269,589,526.14

3.36

14.05

工程项目应付款增加

一年内到期的非流动负债

188,000,000.00

2.39

9,000,000.00

0.11

1,988.89

长期借款一年内到期转入

    • 核心竞争力分析

1.公司是一家具有导弹武器系统总体设计、总装和保军能力的上市公司,报告期内顺利完成总装研制采购任务,获得军队科技进步一等奖和国防科技进步三等奖各一项。签订一个军贸出口合同,开展了两个军贸科研型号研制工作,并有两个军贸出口立项项目上报国防科工局,为持续拓展军贸市场奠定了基础。
   2.公司及所属企业长期从事军品科研生产,具备齐全的军工资质:武器装备科研生产许可证、装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。长期以来形成了严格的研产质量控制体系,以军促民,公司目标是打造一流的军民深度融合上市公司。
   3.公司及所属通信企业一直在国内专网通信与通信装备制造领域中占有重要地位,产品涉及军用通信专网、电力通信专网、无线集群通信专网、应急通信专网等多个领域。公司某些专业在通信技术领域已处于行业内领先地位,军用通信产业在航天科工集团内也形成了一定的规模优势和品牌影响。报告期内,所属公司获批浙江省科技型企业、江苏省第一批重点企业研发机构、四川省博士后创新实践基地,凭借智能集群多模终端获得“2014全国公安系统警用装备推荐品牌”荣誉。

4.公司非常注重核心专利等知识产权的保护,拥有自主知识产权的技术和资源。公司拥有有效专利数313项,其中国防专利13项。报告期内完成专利申请104项,其中发明申请32项;获得专利授权75项,其中发明专利授权7项。

    • 投资状况分析

    • 对外股权投资总体分析

报告期内,公司对外股权投资无变化。

    • 募集资金使用情况

    • 募集资金总体使用情况

√适用不适用

单位:万元  币种:人民币

募集年份

募集方式

募集资金

总额

本年度已使用募集资金总额

已累计使用募集资金总额

尚未使用募集资金总额

尚未使用募集资金用途及去向

2013

非公开发行

77,168.65

15879.76

74,347.35

948.50元

存放募集资金账户

合计

/

77,168.65

15,879.76

74,347.35

948.50元

/

募集资金总体使用情况说明

 

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1221号)核准,航天通信于201311月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)90,255,730股,每股发行价格为8.55元,募集资金总额为771,686,491.50元,扣除发行费用31,760,000.00元后,募集资金净额为739,926,491.50元。截至20131126日,该等募集资金已于划至募集资金专用账户,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2013]210900号《验资报告》验证。

2014年度,公司实际使用募集资金15879.76万元,其中:建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目2014年度投入291.78万元;变更募集资金使用投向后用于永久补充公司流动资金为15,569.47万元;利用资金利息补充流动资金18.6万元。截至2014年12月31日,公司累计以募集资金投入募集资金项目的金额为74347.35元,募集资金账户利息收入355.04 元,手续费支出2,457.14元,募集资金余额为948.50元

    • 募集资金承诺项目情况

适用 不适用

单位:万元  币种:人民币

承诺项目名称

是否变更项目

募集资金拟投入金额

募集资金本年度投入金额

募集资金累计实际投入金额

是否符合计划进度

项目进度

预计收益

产生收益情况

是否符合预计收益

未达到计划进度和收益说明

变更原因及募集资金变更程序说明

收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司50.78%股权

19,503.64

0

19,503.64

 

 

1,365.25

 

 

 

对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目

6,000.00

0

0

 

1,165

 

 

 

 

收购易讯科技股份有限公司43%股权

19,233.90

0

19,233.90

 

 

2,225.67

 

 

 

对易讯科技增资4,301.11万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目 

4,301.11

0

4,301.11

 

1,198

1,089.63

 

 

 

增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目

5,130.00

0

0

 

1,332

 

 

 

 

建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目

5,000.00

291.78

896.73

 

 

 

 

 

 

偿还部分银行贷款项目

18,000.00

0

14,824.00

 

 

 

 

 

 

合计

/

77,168.65

291.78

58,759.38

/

/

3,695

/

/

/

/

募集资金承诺项目使用情况说明

2014年第四次临时股东大会批准,航天通信终止实施原募集资金投资项目对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目。上述项目未使用的募集资金变更用于永久补充公司流动资金,涉及改变募集资金投向的金额为15,569.47万元(包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额15,233.27万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额336.20万元)。

    • 募集资金变更项目情况

适用 不适用

单位:万元  币种:人民币

变更投资项目资金总额

15,569.47

变更后的项目名称

对应的原承诺项目

变更项目拟投入金额

本年度投入金额

累计实际投入金额

是否符合计划进度

变更项目的预计收益

产生收益情况

项目进度

是否符合预计收益

未达到计划进度和收益说明

永久补充公司流动资金

1.对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目、2.增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目;3.建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目

15,569.47

15,569.47

15,569.47

 

 

 

 

 

合计

/

15,569.47

15,569.47

15,569.47

/

 

/

/

/

/

募集资金变更项目情况说明

经2014年第四次临时股东大会批准,公司终止实施原募集资金投资项目“对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目”和“建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目”。上述项目未使用的募集资金变更用于永久补充公司流动资金,涉及改变募集资金投向的金额为15,569.47万元(包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额15,233.27万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额336.20万元)。  终止承诺投资项目的原因如下:(1)对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目该项目属综合集成系统类项目  该项目的投资计划拟定于2011年。当时,专网线路远程无线流媒体监控系统已完成研制和中试并交付客户,但后续由于缺少新增订单等原因未能形成批产。因此,募集资金到账后,公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑,公司决定终止该项目的实施。(2)增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目  该项目与房地产行业和电力设备行业相关度较高,受宏观经济的波动影响较大。该项目的投资计划拟定于2011年,而近年来国内经济复苏缓慢、社会用电量下降,国家对电力设备的投资随之放缓,加之国家电网设备改为集中采购、行业保护、房地产业不景气等原因,智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此,募集资金到账后,公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑,公司决定终止该项目的实施。  (3).建设公司通信技术(北京)科研与技术服务中心项目  该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项目研发与市场服务的支撑平台。截至目前,该项目市场拓展平台建设内容已经完成,由公司及下属子公司组成的营销中心已经完成场地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在北京原来较为分散的营销分支机构,形成了统一的市场拓展平台。  2012年6月,公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心在成都设立。该研究中心的主要职责包括:组织研究、制定通信产业装备技术及产品的发展战略和规划;负责牵头组织开展通信产业装备技术研究、产品开发和市场推广等工作;负责组织通信产业装备技术交流与合作,开展通信技术领域的国际合作及技术人员培训工作等。鉴于此,北京通信技术科研与技术服务中心项目中技术研发部分职能与西南通信技术研究中心重复。为充分利用通信类人才优势、统一研发投入、形成通信技术研发合力、避免重复投资,经过慎重考虑,公司决定对北京通信技术科研与技术服务中心项目中的技术研发部分不再另行投入。  

    • 主要子公司、参股公司分析

1. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元)。

控股公司名称

行业

主要产品或服务

注册资本

总资产

净资产

净利润

江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

通信装备制造

车载通信系统

11,942.93

153,069.20

29,346.29

2,487.19

成都航天通信设备有限责任公司

机械加工制造

航空航天通讯设备

28,000.00

99,939.70

61,089.40

1,955.60

绵阳灵通电讯设备有限公司

机械加工制造

军用通信产品

6,800.00

20,701.77

10,232.63

734.96

易迅科技股份有限公司

通信装备制造

电国专网通信

7,673.10

77,099.66

42,815.22

4,941.36

优能通信科技(杭州)有限公司

通信装备制造

通信系统集成

3,563.40

17,828.67

6,424.88

42.56

沈阳航天新乐有限责任公司

机械加工制造

军品制造

7,354.22

81,776.05

6,362.65

-3,978.09

沈阳航天新星机电有限责任公司

机械加工制造

军品制造

9,600.00

25,394.75

2,116.52

-1,496.58

杭州中汇棉纺织有限公司

纺织业制造

棉纺织针织

15,278.00

59,652.03

28,909.46

573.04

宁波中鑫毛纺集团公司

纺织业制造

加工毛纱

9,000.00

43,353.32

15,254.78

761.60

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

毛纱制造

毛纱织造及相关产品贸易等

8,163.27

38,858.15

-8,811.88

-13,306.76

浙江航天无纺布有限责任公司

纺织业制造

无纺布生产;纺织品销售等

2,000.00

7,987.56

3,072.14

875.50

南京中富达电子通信技术有限公司

通信服务及商品流通

电子产品、通信产品的开发、销售等

3,000.00

10,498.29

4,764.31

1,328.51

浙江航天电子信息产业有限公司

通信服务及商品流通

软件开发、集成及网络工程设计等

10,000.00

11,200.24

10,715.29

75.08

2.本年取得和处置子公司的情况单位:万元)

单位名称

取得/处置方式

目的

对经营和业绩的影响

北京中航嘉城科技股份有限公司

清理转让

清理

127.45

3.来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况单位:万元)

单位名称

营业收入

营业利润

净利润

易迅科技股份有限公司

75,452.00

4,488.08

4,941.36

沈阳航天新乐有限责任公司

27,285.14

-7,154.99

-3,978.09

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

90,125.14

-11,983.27

-13,306.76

4.单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上,且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况单位:万元)

单位名称

营业收入

营业利润

净利润

易迅科技股份有限公司

75,452.00

4,488.08

4,941.36

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

90,125.14

-11,983.27

-13,306.76

杭州中汇棉纺织有限公司

18,732.94

-340.11

679.04

说明:易讯科技股份公司2014年净利润较上年下降38%,主要原因为市场竞争激烈致销售毛利率下降,为提高竞争力,加大了研发投入,管理费用增加,融资金额大致财务费用增加等原因所致;张家港保税区新乐毛纺织造有限公司2014年产生较大亏损,主要原因是计提了减值准备所致;杭州中汇棉纺织有限公司净利润同比下降95%,主要原因是受厂区搬迁影响,同时上年有搬迁收入所致。

    • 非募集资金项目情况

适用 不适用

    • 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

          • 行业竞争格局和发展趋势

  1. 国家在航天防务领域研发投入将继续加大,国内外市场需求稳步增长。

我国的安全环境呈现许多新的特点,生存安全和发展安全,传统安全和准传统安全威胁相互交织。党的十八大明确提出加快高新技术武器装备建设,加快完成部队机械化和信息化建设的步伐,以确保我国在海洋、太空和网络空间等领域的安全。未来几年甚至十几年国家军费开支将继续保持一定增速,这将给以高新技术武器研制生产为主的航天防务产业领域提供了更大的发展空间。同时,随着我国在航天防务产业领域自主创新能力的持续增强参与国际航天防务市场竞争的核心能力显著提高,国际军贸市场份额也有望不断提高
2.通信装备产业领域迎来军民融合式国家战略发展机遇
党的十八大提出了军民融合式发展的国家战略,随着国防建设与国民经济融合的不断深入,必须坚持走军民融合的国防发展之路,军民融合发展既是一个关系国防建设发展转型的重大战略课题,也是一个关系国民经济发展的重大系统工程,既是迎接世界新军事变革挑战的必然要求,又是应对世界经济衰退的一项战略举措。随着社会主义市场经济的日臻成熟,中国特色军事变革顺势而发,“军民一体化”作为军事变革中出现的新模式,是融合的高级阶段。通信技术是军民两用技术,其可以在国防工业和民用工业两个领域实现“质”的结合,开辟通信装备产业资源双重利用的新途径,同时也可促进通信企业经济效益的快速增长。

3.纺织行业仍旧面临较大竞争压力,内需扩大和消费升级是发展最大动力
纺织产业全球要素资源进一步调整布局,纺织行业面临着更大的双重竞争压力。一方面,发达国家在价值链高端领域仍占据强势和主导地位;另一方面,以东南亚、南亚国家和地区为主的发展中国家,正在成为中国纺织工业传统优势的有力竞争者。国际区域性经贸合作向纵深推进。消费市场拥有新动力,但消费结构、消费方式正在发生深刻变化。国际纺织品服装贸易增速有所放缓,但总体还保持一定的增长。内需扩大和消费升级将是行业发展的最大动力。

          • 公司发展战略

公司发展战略概括为“一基、一主、一升级”,即:以航天防务为基业,以专网通信为主业,实现公司所属传统纺织经贸业务转型升级。公司2015年将全面启动“十三五”规划编制工作。“十三五”期间,拟调整通信产业发展思路,寻找新的应用领域,迅速提升通信产业收入规模,并借此机会调整优化经济结构,逐步剥离低效资产,将主要资本和优势资源集中投入优势产业发展。

          • 经营计划

“一个确保”——即确保完成各项经营指标任务,完成营业收入81亿元;实现经济增加值5000万元;成本费用占营业收入比控制在99.81%以内;盈余现金保障倍数为0.5。

“三个完成”——即完成新一轮资本运作项目;完成“十三五”发展规划的编制工作;完成重点项目科研生产任务。

“五个深入”——即深入开展调整改革、转型升级工作;深入开展“两金”压减工作;深入推进“两个工程”建设;深入加强营销体系建设;深入做好基础能力建设工作。

          • 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015年公司将通过统筹资金调度,优化资产结构,充分利用各种金融工具降低资金使用成本;同时严格控制公司各项费用支出,加快资金周转速度,合理安排资金使用计划,以支持公司的健康快速发展。公司运营及扩大再生产的资金由公司自有资金及银行融资,和向控股股东中国航天科工集团公司申请委托贷款方式等其他融资方式解决。

          • 可能面对的风险

1.政策风险:国家实施军民融合式发展战略将陆续制定系列配套政策。这些政策在给公司军工企业快速发展带来机遇的同时,也将推动军工行业逐渐对民营资本开放,军工行业的竞争程度会日趋激烈。
2.经营风险:公司将深入开展改革调整、转型升级工作,继续加强亏损治理和低效资产的清理,有针对性地实施“关、停、并、转”,进一步减少亏损面,止住出血点。这一经营举措可能带来公司经营收入规模的暂时性下滑。
3.财务风险:近年来公司项目投资较多,所需资金较大,导致银行贷款增多。由于贷款额增加及利率变动,使财务风险加大。公司将大幅减少向下属企业借款及委托贷款规模,引导下属企业采用自身担保方式向银行贷款解决资金缺口。制定专项资金筹措和计划,加快资金周转,提高资金利用效率,节约财务费用。
4.人民币汇率风险:公司外销的比重较大,境外销售以外币计价,因此人民币汇率的变动对销售收入具有一定影响。公司将密切关注人民币汇率变动情况,采取对公司有利的出口策略,缩减商业模式不清晰、盈利能力差的贸易业务规模,降低汇率变动的不利影响。
5.原材料、能源动力价格波动风险:公司生产过程中需使用大量的基础原材料产品(如羊毛),消耗水电等资源能源,价格巨大波动使公司增加了风险。公司将加强基础物资采购管理,加强价格跟踪,通过集中采购降低采购支出。

    • 董事会对会计师事务所非标准审计报告的说明

        • 董事会、监事会对会计师事务所非标准审计报告的说明

适用 不适用

        • 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

适用 不适用

        • 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

适用 不适用

    • 利润分配或资本公积金转增预案

    • 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内,根据中国证监会201343号《上市公司监管指引第3--上市公司现金分红》和交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求,公司审议通过了《关于修改公司章程的议案》,进一步明确了现金分红的优先顺序、分红条件及比例。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定,充分保护中小投资者的合法权益,由独立董事发表意见,有明确的利润分配标准和分配比例,利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

公司2013年年度利润分配方案经2014年5月23日召开的2013年年度股东大会审议通过,已于2014年7月15日发放完毕。

报告期内现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备独立董事履职尽责并发挥了应有的作用,此外公司通过举办投资者接待日活动等形式,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了充分保护。

由于公司2014年度亏损,根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定,2014年度公司拟不进行股利分配和公积金转增股本。

    • 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元  币种:人民币

分红

年度

每10股送红股数(股)

每10股派息数(元)(含税)

每10股转增数(股)

现金分红的数额

(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)

2014年

0

0

0

0

-246,585,054.96

0

2013年

0

1.3

0

46,915,192.78

32,125,595.33

146.04

2012年

0

0

0

0

83,978,632.11

0

    • 积极履行社会责任的工作情况

    • 社会责任工作情况

公司始终秉持诚信是企业的立足之本、安全是企业的稳定之本、环保是企业的生存之本、质量是企业的发展之本、员工是企业的财富之本的理念,诚信经营、依法纳税,与客户和行业竞争者实现共赢发展;尊重员工权益,保障员工合法利益,完善员工职业发展规划,实现员企共同成长;加强安全培训和监管,完善劳动防护用品,为员工创造安全、舒适的工作场所;加快转型升级,推进清洁生产,加强节能降耗,持续保持环境友好型企业;以品质为生命,为消费者提供高质量产品;积极投身社会公益事业,争做优秀的"社会公民"

    • 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司高度重视节能环保工作,并认真贯彻执行国家、地方有关节能环保方针和政策。年初,公司分别与下属工业企业签订了2014年度《节能环保工作责任书》,将节能环保考核指标逐级分解,并切实加强了对所属工业企业节能环保监管与考核力度。公司通过加强节能环保统计和监测工作,加大对节能减排技改措施投入,节能环保工作成效显著,截止目前,公司所属各工业企业均完成环保核查,9家工业企业先后通过了清洁生产审核,5家工业企业相继完成ISO14001环境管理体系认证。本公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单,报告期内,公司所属各工业企业未发生重大违规和环境污染事故。

    • 重要事项

    • 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

适用 不适用

    • 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型

查询索引

公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,要求包头市津粤煤炭有限公司向本公司支付相关未付款项及收益,北京大唐燃料有限公司对上述未付款项及收益承担连带保证责任。

详见2014年4月5日公司涉及仲裁公告(编号为2014-010)

本公司之控股子公司优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司分别向浙江省杭州市中级人民法院、杭州市滨江区人民法院提起诉讼,诉与杭州承联通信技术有限公司、四川承联通信技术有限公司、四川维德通信技术有限公司侵害商业秘密纠纷案。

详见2014年4月18日子公司涉及诉讼事项公告(编号为2014-018)

    • 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:元  币种:人民币

报告期内:

起诉(申请)方

应诉(被申请)

承担连带责任方

诉讼仲裁类型

诉讼(仲裁)基本情况

诉讼(仲裁)涉及金额

诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额

诉讼(仲裁)进展情况

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

青岛裕龙东雍国际物流有限公司

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

青岛墨维国际贸易有限公司

民事诉讼

因合同纠纷,青岛裕龙东雍国际物流有限公司(以下简称“青岛裕龙”)向山东省高级人民法院递交了诉讼状,要求新乐毛纺向其支付拖欠代理进口开立信用证下款项

86,310,015.67

和解

经新乐毛纺股东会批准,2015年1月19日新乐毛纺与青岛裕龙达成了《和解协议书》和《设备抵债协议书》,新乐毛纺在和解协议签署后5个工作日内筹集资金人民币5000万元(含承兑汇票等)归还青岛裕龙新乐毛纺另用部分二手设备抵偿债务。

根据山东省高级人民法院民事裁定书(2014鲁商初字第93号),因双方已达成和解,山东省高级人民法院裁定准许原告青岛裕龙撤回起诉。

注:本案有关详情请参阅本公司于2014年12月18日发布的《关于下属子公司涉及诉讼事项的公告》(编号为临2014-059)、于2015年1月22日发布的《关于下属子公司诉讼事项达成和解的公告》(编号为临2015-003)、于2015年1月28日发布的《关于下属子公司诉讼事项裁定情况的公告》(编号为临2015-005)。

    • 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

适用 不适用

    • 资产交易、企业合并事项

□适用不适用

    • 公司股权激励情况及其影响

适用 不适用

    • 重大关联交易

适用 不适用

        • 与日常经营相关的关联交易

        • 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

(1)报告期内,六届三十次董事会和2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案 ,有关公告详见公司日常关联交易公告(编号为2014-014)和2013年年度股东大会决议公告(编号为2014-021)。报告期内公司与各主要关联人进行的日常关联交易情况如下(单位:万元):

关联交易类别

关联人

2014年预计

金额

2014年实际发生金额

向关联人采购商品

中国航天科工集团公司下属子公司

25,000

7,394.10

向关联人采购商品

山东如意科技集团有限公司及其关联方

30,000

2,259.48

向关联人销售商品

中国航天科工集团公司下属子公司

45,000

26,192.58

山东如意科技集团有限公司及其关联方

30,000

5,995.44

(2) 报告期内,六届三十四次董事会和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》,有关公告详见《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的公告》(编号为2014-031)和2014年第三次临时股东大会决议公告(编号为2013-035)

报告期内,中国航天科工集团公司已发行完毕超短期融资券,经公司申请,中国航天科工集团公司给予公司本期超短融额度为3亿元,其中:本公司1.2亿元,沈阳航天新乐公司1.5亿元,沈阳航天新星公司0.3亿元,用途均为补充流动资金。上述短融资金中国航天科工集团公司通过财务公司以委托贷款的形式提供,已于2014年721到账,年利率为4.8%,此外,航天科工集团按委托贷款余额的1.2‰(年化)向公司、航天新乐、航天新星收取其垫付的承销费;财务公司按委托贷款余额的0.8‰(年化)向公司、航天新乐、航天新星收取手续费。

(3)报告期内,六届三十四次董事会和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议的议案》,有关公告详见《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议的公告》(编号为2014-032)和2013年年度股东大会决议公告(编号为2013-035),公司在财务公司存贷款情况如下(单位:万元)

关联交易类别

关联人

2014年预计

金额

2014年实际发生金额

在关联人的财务公司存款

航天科工财务有限责任公司

不超过

160,000

118,075.77

在关联人的财务公司贷款

航天科工财务有限责任公司

不超过

160,000

158,600

        • 联债权债务往来

    • 临时公告未披露的事项

单位:元  币种:人民币

关联方

关联关系

向关联方提供资金

关联方向上市公司

提供资金

期初

余额

发生额

期末

余额

期初

余额

发生额

期末

余额

中国航天科工集团公司附属企业

母公司的控股子公司

109,056,788.85

5,495,439.70

114,552,228.55

48,042,481.78

-47,205,304.94

837,176.84

山东如意科技集团有限公司及其关联方

其他

61,328,270.45

-10,438,039.47

50,890,230.98

 

 

 

合计

170,385,059.30

-4,942,599.77

165,442,459.53

48,042,481.78

-47,205,304.94

837,176.84

报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额(元)

5,495,439.70

公司向控股股东及其子公司提供资金的余额(元)

114,552,228.55

关联债权债务形成原因

日常关联交易

关联债权债务清偿情况

 

与关联债权债务有关的承诺

按协议约定清偿

关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响

无影响

    • 重大合同及其履行情况

    • 托管、承包、租赁事项

适用 不适用

    • 担保情况

适用 不适用

单位: 元  币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保

起始日

担保

到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联

关系

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)

 

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)

 

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

897,000,000.00

报告期末对子公司担保余额合计(B

664,014,443.39

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B

664,014,443.39

担保总额占公司净资产的比例(%)

32.57

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C

0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D

522,376,601.97

担保总额超过净资产50%部分的金额(E

0

上述三项担保金额合计(C+D+E

522,376,601.97

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

 

担保情况说明

 

资产负债率超过70%的被担保对象以及担保金额情况如下:

序号

被担保对象

资产负债率

担保金额

备注

1

浙江信盛实业有限公司

83.13%

3,689,768.95

进口信用证担保

2

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

122.68%

139,233,387.31

进口信用证担保

3

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

122.68%

31,475,002.12

借款担保

4

沈阳航天新星机电有限责任公司

91.66%

62,000,000.00

借款担保

5

沈阳航天新星机电有限责任公司

91.66%

9,369,320.00

保函担保

6

沈阳航天新星机电有限责任公司

91.66%

1,609,123.59

银行承兑汇票担保

7

沈阳航天新乐有限责任公司

92.22%

275,000,000.00

借款担保

合计

522,376,601.97

    • 其他重大合同

无。

    • 承诺事项履行情况

适用 不适用

      • 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景

承诺

类型

承诺方

承诺

内容

承诺时间及期限

是否有履行期限

是否及时严格履行

如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因

如未能及时履行应说明下一步计划

与再融资相关的承诺

股份限售

中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司

中国航天科工集团公司和航天科工资产管理有限公司认购的非公开发行股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

2013-12-3至2016-12-2

 

 

与再融资相关的承诺

解决同业竞争

中国航天科工集团公司

2011年10月,中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)为航天通信本次非公开发行股票出具了《关于避免与航天通信控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:自本承诺函出具之日起,航天科工及航天科工直接或间接控制的任何公司将不直接或间接从事与航天通信及其子公司相同、近似或相关的可能构成竞争的业务,也不直接或间接参与投资任何与航天通信及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。航天科工保证不利用第一大股东的地位损害航天通信及其他股东的正当权益。

持续

 

 

与再融资相关的承诺

解决关联交易

中国航天科工集团公司

2013年1月18日,航天科工出具了《中国航天科工集团公司关于航天通信控股集团股份有限公司与航天科工财务有限责任公司之间存贷款业务相关事宜的承诺》,具体承诺如下: 一、航天科工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司,已建立健全内部控制、财务会计等相关制度,其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定,运作情况良好,上市公司在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中,财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作。 二、鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于航天科工,航天科工将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主权,由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的存贷款业务,并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程序,航天科工不对上市公司的相关决策进行干预。 三、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定,在财务公司出现支付困难的紧急情况时,航天科工将按照解决支付困难的实际需要,相应增加财务公司的资本金,以确保上市公司在财务公司的资金安全。

持续

 

 

    • 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元  币种:人民币

是否改聘会计师事务所:

原聘任

现聘任

境内会计师事务所名称

 

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬

 

138

境内会计师事务所审计年限

 

4

境外会计师事务所名称

 

 

境外会计师事务所报酬

 

 

境外会计师事务所审计年限

 

 

名称

报酬

内部控制审计会计师事务所

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

50

财务顾问

 

 

保荐人

中信建投证券股份有限公司

 

    • 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

    • 可转换公司债券情况

适用 不适用

    • 执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的具体准则要求,公司于201471日起执行上述企业会计准则,并对期初数相关项目及金额做出相应调整。

公司执行修订后的《企业会计准则第2-长期股权投资》,将对长期股权投资和可供出售金融资产两个报表项目的金额产生影响公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

    • 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

单位:元  币种:人民币

被投资

单位

交易基本信息

201311日归属于母公司股东权益(+/-

20131231

长期股权投资

+/-

可供出售金融资产(+/-

归属于母公司股东权益(+/-

江苏新时代工贸公司

 

 

-54,099.14

54,099.14

 

天津联声软件开发有限公司

 

 

-500,000.00

500,000.00

 

杭州西子实践学校

 

 

-1,000,000.00

1,000,000.00

 

济南轻骑股份有限公司

 

 

-72,399.60

72,399.60

 

华丽空调有限公司

 

 

-200,000.00

200,000.00

 

合计

/

 

-1,826,498.74

1,826,498.74

 

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

执行上述会计准则,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

    • 其他重大事项的说明

适用 不适用

    • 股份变动及股东情况

    • 本变动情况

      • 股份变动情况表

        • 股份变动情况表

单位:

本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

数量

比例(%)

发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份

90,255,730

21.67

 

 

 

-72,204,583

-72,204,583

18,051,147

4.33

1、国家持股

13,538,360

3.25

 

 

 

 

 

13,538,360

3.25

2、国有法人持股

4,512,787

1.08

 

 

 

 

 

4,512,787

1.08

3、其他内资持股

72,204,583

17.34

 

 

 

 

-72,204,583

0

0

其中:境内非国有法人持股

72,204,583

17.34

 

 

 

 

-72,204,583

0

0

境内自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、外资持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中:境外法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

境外自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、无限售条件流通股份

326,172,356

78.33

 

 

 

72,204,583

72,204,583

398,376,939

95.67

1、人民币普通股

326,172,356

78.33

 

 

 

72,204,583

72,204,583

398,376,939

95.67

2、境内上市的外资股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3、境外上市的外资股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、股份总数

416,428,086

100

 

 

 

 

 

416,428,086

100

        • 股份变动情况说明

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。其中,公司控股股东中国航天科工集团公司及其全资子公司航天科工资产管理有限公司认购的18,051,147股自发行结束之日起36个月内不得转让,相应股份上市流通日为2016年12月3日;其他股东认购的72,204,583股自发行结束之日起12个月内不得转让,相应股份上市流通日为2014年12月3日。

有关详情请参阅本公司于2014年11月27日发布的《非公开发行限售股上市流通公告》(编号为:临2014-050)。

      • 售股份变动情况

单位: 股

股东名称

初限售股数

本年解除限售股数

本年增加限售股数

末限售股数

限售原因

解除限售日期

中国航天科工集团公司

13,538,360

0

0

13,538,360

非公开承诺锁定三年

2016年12月3日

航天科工资产管理有限公司

4,512,787

0

0

4,512,787

非公开承诺锁定三年

2016年12月3日

北京瑞丰投资管理有限公司

10,500,000

10,500,000

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

新华基金-招商银行-新华瑞丰特定策略1号资产管理计划

10,400,000

10,400,000

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

广发乾和投资有限公司

10,100,000

10,100,000

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

财通基金-平安银行-平安信托-平安财富•创赢一期76号集合资金信托计划

10,000,000

10,000,000

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

金鹰基金-民生银行-金鹰定增16号资产管理计划

10,000,000

10,000,000

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

新华基金-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托

5,700,000

5,700,000

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

华泰人寿保险股份有限公司-分红-个险分红

3,240,936

3,240,936

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

财通基金-兴业银行-野风成长1号资产管理计划

3,000,000

3,000,000

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

华泰财产保险有限公司-普保

2,759,064

2,759,064

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

东吴证券股份有限公司

2,504,583

2,504,583

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

华泰财产保险股份有限公司-稳健型组合

1,461,988

1,461,988

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

华泰人寿保险股份有限公司-投连-个险投连

1,064,327

1,064,327

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

华泰保险集团股份有限公司-传统-理财产品

785,965

785,965

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

华泰人寿保险股份有限公司-万能-个险万能

687,720

687,720

0

0

限售股上市流通

2014年12月3日

合计

90,255,730

72,204,583

0

18,051,147

/

/

    • 证券发行与上市情况

    • 截至报告期末近3年历次证券发行情况

单位:股  币种:人民币

股票及其衍生

证券的种类

发行日期

发行价格(或利率)

发行数量

上市日期

获准上市交易数量

交易终止日期

普通股股票类

A股

2013-11-15

8.55

90,255,730

2013-12-3

72,204,583

 

截至报告期末近3年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1221号文件《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票90,255,730.00股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币8.55元,募集资金总额为人民币771,686,491.50元,扣除保荐承销费等后实际募集资金净额为人民币739,926,491.50元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于20131126日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认,并出具了"信会师报字[2013]210900"《验资报告》。

    • 股东和实际控制人情况

      • 股东总数:

截止报告期末股东总数(户)

61,679

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)

61,679

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)

0

年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数(户)

0

      • 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:

前十名股东持股情况

股东名称

(全称)

报告期内增减

期末持股数量

比例(%)

持有有限售条件股份数量

质押或冻结情况

股东

性质

股份

状态

数量

中国航天科工集团公司

0

77,493,927

18.61

13,538,360

 

国家

中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金

19,481,310

19,481,310

4.68

 

未知

 

未知

中国建设银行股份有限公司-华商未来主题股票型证券投资基金

12,499,728

12,499,728

3.00

 

未知

 

未知

财通基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期76号集合资金信托计划

0

10,000,000

2.40

 

未知

 

未知

中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金

8,533,872

8,533,872

2.05

 

未知

 

未知

广发乾和投资有限公司

-2,369,500

7,730,500

1.86

 

未知

 

未知

金鹰基金-民生银行-金鹰定增16号资产管理计划

-3,300,000

6,700,000

1.61

 

未知

 

未知

航天科工资产管理有限公司

0

4,512,787

1.08

4,512,787

 

国有法人

中国建设银行股份有限公司-华商主题精选股票型证券投资基金

4,328,331

4,328,331

1.04

 

未知

 

未知

华泰人寿保险股份有限公司-分红-个险分红

0

3,240,936

0.78

 

未知

 

未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件流通股的数量

股份种类及数量

种类

数量

中国航天科工集团公司

63,955,567

人民币普通股

63,955,567

中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金

19,481,310

人民币普通股

19,481,310

中国建设银行股份有限公司-华商未来主题股票型证券投资基金

12,499,728

人民币普通股

12,499,728

财通基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期76号集合资金信托计划

10,000,000

人民币普通股

10,000,000

中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金

8,533,872

人民币普通股

8,533,872

广发乾和投资有限公司

7,730,500

人民币普通股

7,730,500

金鹰基金-民生银行-金鹰定增16号资产管理计划

6,700,000